淺析城市商業銀行上市與公司治理結構優化管理

　　一、城市商業銀行公司治理現狀

　　1、股權結構不合理。

　　我國城市商業銀行的股權結構不合理表現在兩個方面：一是股權結構的過度集中。據統計，地方政府在城市商業銀行中的平均持股為32%，最高的達到60%，中小股東由於持股比例較低，根本沒有話語權。二是大股東主體虛擬。由於大股東為地方政府，缺乏一個真正明確的、以利潤為目標的股東主體，因此，很容易形成對經營者監督不力、內部人控制現象嚴重、代理成本高企等公司治理問題。

　　2、“三會四權”形同虛設。

　　根據《城市合作銀行管理規定》第二條規定，城市商業銀行***前稱城市合作銀行***是股份有限公司形式的商業銀行，根據本《規定》，每個城市商業銀行內部都建立了所謂的“三會四權***股東大會、董事會、監事會、高階經營管理者***”的治理架構。但是，由於股權結構的不合理，政府幹預和內部人控制的現象時有發生，股東大會、董事會和監事會不能發揮應有的作用。股東大會往往流於形式，難以對中小股東進行保護;董事會基本上是通過聽取行長報告來對銀行重大事項進行審議，並不直接進行決策;由於行長是政府任命，常常出現董事會和監事會對高階管理人員無法制約的局面。從當前城市商業銀行的普遍情況來看，其內部的三會四權的治理架構可以說是形同虛設。

　　3、資訊披露不完善。

　　我國城市商業銀行絕大部分尚不具備上市的條件，並且相關資訊並不需要進行公開披露和接受公眾監督，因此在資訊披露工作方面仍然存在諸多問題沒有解決。許多城市商業銀行年報在內容和格式上存在不規範現象，對會計報表附註不夠重視，有的甚至沒有，在風險方面尤其是信用風險和市場風險披露非常少，資訊披露存在巨大“缺口”。

　　我國城市商業銀行除了存在上述公司治理問題以外，還存在激勵機制不足、內部控制制度不完善、外部監督不足等問題，所有這些問題的根源除了在於城市商業銀行產生時的先天性條件不足外，還與城市商業銀行面臨的制度基礎存在千絲萬縷的關係，瞭解和完善其公司治理的制度性基礎，對於改善城市商業銀行公司治理結構具有重要的意義。

　　二、城市商業銀行公司治理的制度基礎分析

　　1、關於股權結構。

　　《城市合作銀行管理規定》第23條規定“城市合作銀行股本由當地企業、個體工商戶、城市居民和地方財政入股資金構成。其中，地方財政為最大股東，其入股比率不得超過城市合作銀行股本總額的30%”。根據規定，城市商業銀行的最大股東為地方財政，即地方政府，其他出資人除城市信用社原有的個體工商戶、城市居民***兩者加起來佔股本的比例都很小*** 外，實際運作中基本上都是當地國有企業。

　　也就是說，國有成份佔有絕對多數，而且出資人出於同一座城市。在這種股權結構下，地方政府表現出較強的金融控制力，從而使城市商業銀行依附於地方政府，變成地方政府的準行政部門，導致盲目投資和金融風險積累。同時，由於地方政府作為大股東，這一虛擬主體對剩餘索取權的追逐要求無形中被軟化，因此，很難對城市商業銀行的董事會、經營班子形成約束機制，“三會四權”的制衡職能嚴重弱化。

　　應該說2002年後，隨著民營資本進入城市商業銀行，城市商業銀行的股權主體突破了地域的限制，股權結構開始逐漸分散，部分城市商業銀行地方政府的股權比例出現明顯下降，民營資本參股比例有所提高。但是，隨著民營資本投資比例增加並取得實際控制權後，在城市商業銀行內外部制約機制原本就不到位的情況下，民營資本急功近利的逐利性特徵顯現出來，大股東侵佔中小股東利益的治理問題開始凸現。

　　2、關於外資參股。

　　關於外資參股國內城市商業銀行，《城市合作銀行管理規定》第23條規定的入股主體，僅僅包括當地企業、個體工商戶、城市居民和地方財政，明確排除了外資參股的可能。在1994年釋出的《關於向金融機構投資入股的暫行規定》也明確禁止外資、合資金融機構和企業向中資金融機構投資。應該說，這是和當時中國金融環境相適應的，但隨著中國加入世貿組織，對外資、中外合資金融機構和企業向中資金融機構逐漸有所開放。2003年頒佈的《***金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》第8條和第9條規定單個***金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%，多個***金融機構對非上市中資金融機構投資入股比例合計不得超過25%。

　　隨著對外資和合資金融機構入股中資商業銀行的開放不斷推進，許多城市商業銀行逐漸被外來資本所關注。外資金融機構入股城市商業銀行在帶來股權結構多元化的同時，還在董事會層面強化了制衡關係。從上海銀行、南京銀行、西安商業銀行和濟南商業銀行外資入股城市商業銀行的情況來看，各行均為外資方提供董事會席位，增加外資話語權，強化雙方合作與技術協助，對城市商業銀行完善公司治理結構起到一定的推進作用。但是，由於所佔股權比例和董事會席位有限，外資金融機構在公司治理中的作用十分有限，很難起到點石為金的效果。

　　3、關於資訊披露和外部監督。

　　2002年中國人民銀行釋出了《商業銀行資訊披露暫行辦法》，對商業銀行資訊披露原則、內容、方式和程式作出了整體規範，規定商業銀行資訊披露的主要內容包括財務會計報告、各類風險管理狀況、公司治理、年度重大事項等資訊。2004年銀監會下發了《關於規範股份制商業銀行年度報告內容的通知》，對股份制商業銀行年度報告應當披露的內容提出了更為詳細的要求，包括主要財務資訊、風險管理狀況、股東關係及關聯交易情況、公司治理和重大事項六個方面，涵蓋了商業銀行經營發展的整體狀況。自2004年11月起，銀監會多次下發檔案、通知，針對城市商業銀行資訊披露試點工作中的不足進一步分類明確了要求。

　　城市商業銀行資訊披露的相關制度要求在一定程度上有利於城市商業銀行審慎經營，加強自我約束，但由於所披露資訊的關注主體主要是監管機構和股東等利益相關者，而且披露資訊的詳細程度還有待於加強，因此，很難對管理層形成有效的外部監督壓力。從目前來看，由於城市商業銀行資訊披露的受眾群體十分有限，很難受到市場公眾的監督，因此，其外部監督主要來自於監管部門的監督。根據《中國人民共和國商業銀行法》的規定，城市商業銀行應接受人民銀行和銀監會的管理、監督和稽核，並依法接受審計機關的監督。

　　4、關於股權激勵。

　　關於商業銀行的股權激勵問題，目前的商業銀行法律法規並沒有相關的條款或規定，對銀行高管實施股權激勵和薪酬制度改革，雖然許多國有商業銀行和股份制商業銀行都在進行嘗試，但也只有部分上市銀行才獲得批准。在一些城市商業銀行形成之初，有部分員工持有公司股票，這種員工持股與資本形成過程有關，嚴格意義上不屬於股權激勵的範疇，確切地說是員工持股。

　　在公司資本形成過程中，員工和外部投資者出資取得股權，與通過股權激勵獲得股權有本質上的不同。而且，這種形式形成的部分員工持有公司股票的狀況，能否在公司未來發展中體現效率優先和兼顧公平的原則，是否能提高公司治理效率，還不能確定。

　　三、推進城市商業銀行上市，完善公司治理結構

　　推進符合條件的城市商業銀行加快上市步伐，有效改善城商銀行股權結構、資訊披露和監督機制，以及完善公司高管激勵體系，對於城市商業銀行公司治理結構優化具有重要的意義。

　　1、有助於優化公司股權結構，改善內部監督約束機制。

　　從我國城市商業銀行股權結構來看，在上市前體現出相對集中的股權結構，雖然經歷了2002年以來的增資擴股熱潮，但股權結構集中的特徵依然明顯，而且體現出地方色彩。城市商業銀行通過上市公開募集股份，根據《證券法》和《公司法》關於股票發行上市制度，投資主體範圍得到廣泛擴充套件，國內外戰略投資者的介入將使公司股權結構得到優化，對公司治理結構改善起到重要作用。《***金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》第9條規定“單個***金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%;多個***金融機構對非上市中資金融機構投資入股比例合計達到或超過25%的，對該非上市金融機構按照外資金融機構實施監督管理。多個***金融機構對上市中資金融機構投資入股比例合計達到或超過25%的，對該上市金融機構仍按照中資金融機構實施監督管理”。根據本條規定，城市商業銀行上市後，***金融機構通過資本市場向上市城市商業銀行的股權投資比例將突破25%的限制，從而有利於***機構加大股權投資比例，增加其在公司經營管理中的話語權，有利於強化治理結構的內部制衡機制，提高治理效率。

　　2、有助於改善資訊披露，強化外部監督。

　　雖然監管機構對城市商業銀行的資訊披露規範不斷強化，但由於關心資訊披露的利益主體仍然不夠公眾化和普遍化，因此，城市商業銀行在上市前進行的資訊披露並不能引起公眾的注意和關心，資訊披露不規範的情況仍然得不到糾正。而城市商業銀行作為嶄新的市場主體上市後，這將會極大強化公司的資訊披露的規範性和全面性，併成為市場關注的焦點。上市後，城市商業銀行除了要遵循銀行監管機構釋出的《商業銀行資訊披露暫行辦法》、《關於規範股份制商業銀行年度報告內容的通知》和相關財務制度，還要遵循中國證監會的有關規定，因此，將大大提高其披露質量和水平。

　　3、有助於建立有效的管理層長期激勵機制。

　　2005年12月，中國證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》***試行***第2條規定，股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高階管理人員及其他員工進行的長期性激勵，並對激勵物件、數量、股票期權、資訊披露、監管和處罰做出了詳細規定。2006年9月，國資委釋出《國有控股上市公司***境內***實施股權激勵試行辦法》對國有控股上市公司的股權激勵作出了詳細規定，包括股權激勵方式、激勵物件、激勵條件、授予數量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖期限、申報、考核和管理等具體內容。城市商業銀行上市前，由於缺乏相關法律基礎，很難對管理層的薪酬制度和激勵政策作出重大突破。兩個試行辦法的出臺，為城市商業銀行上市後開展長期股權激勵，完善經理人長期激勵機制提供了法律依據。