淺析商業銀行組建村鎮銀行子銀行的問題

　　針對村鎮銀行由主發起行在各個縣域單點選擇設立，不能充分調動國有和股份制大型商業銀行的積極性，並很難在全國範圍形成規模化和集團化效應、嚴重製約支農效果的現狀，2011年9月，銀監會就《商業銀行村鎮銀行子銀行管理暫行辦法***徵求意見稿***》***以下簡稱《管理暫行辦法》***向商業銀行徵求意見，在該意見稿中提出“商業銀行村鎮銀行子銀行”這種批量化開設村鎮銀行的新的發展模式。該辦法為我國股份制銀行服務“三農”找到了一個較好的切入點和契機。

　　商業銀行設立村鎮銀行的現狀

　　根據銀監會的統計，截至2012年5月，全國成立的村鎮銀行有1036家，相對半年前2011年10月末的552家將近增加了一倍。從村鎮銀行的主發起人角度來看，城市商業銀行在村鎮銀行的設立過程中扮演主要角色，其次為農信社及由農信社改制而成的農商行和農合行，國有商業銀行、股份制商業銀行、政策性銀行和外資銀行這些大型的商業銀行作為主發起人設立村鎮銀行的數量反倒不多，如圖1所示。

　　對於一般的商業銀行而言，在以往單點設立村鎮銀行的模式下，作為主發起行單點投資村鎮銀行的收益並不大，但其面臨的風險可能不僅僅是村鎮銀行經營失敗所導致的財務損失，還有可能帶給整個銀行集團的聲譽損失。這也是商業銀行設立村鎮銀行動力不足的主要原因。

　　商業銀行組建村鎮銀行子銀行的合理性分析

　　必要性

　　按照《管理暫行辦法》的定義，村鎮銀行子銀行是指由銀監會批准，由境內外商業銀行作為主發起人出資設立的，專司批量化投資、集約化管理和專業化服務村鎮銀行的持有有限牌照的商業銀行。其核心就在於將村鎮銀行的發起設立，從原有的分散、小額狀態，轉變為集團化、規模化運作。《管理暫行辦法》還規定，村鎮銀行子銀行不僅能對外投資設立村鎮銀行，作為一個股權管理平臺，其自身也能經營銀行業務，再以同業合作的方式，為村鎮銀行提供放貸資金，提供後臺服務。同時，為解決吸存難和匯兌難的問題，村鎮銀行子銀行可發行金融債券、吸收同業存款來籌措資金，可代理村鎮銀行設立統一的電子銀行渠道，集中加入銀聯網路，統一申請並管理銀行卡品牌。總體而言，商業銀行設立村鎮銀行子銀行是對村鎮銀行進行規模化投資於專業化經營管理的理性選擇。設立村鎮銀行子銀行可以發揮以下優勢：

　　村鎮銀行子銀行的設立有利於突破目前村鎮銀行發展中的各種瓶頸。村鎮銀行子銀行設立後，可利用自身較高的信用等級融入較低成本的資金，單向地為各村鎮銀行業務的快速發展提供有力資金支援，這客觀上也有利於把更多的城市資金引導到農村金融市場。村鎮銀行子銀行在獲准加入人民銀行支付結算系統和銀聯成員網路後，可通過集中清算的正規化幫助各村鎮銀行建立高效率的匯兌功能，解決村鎮銀行業務“孤島”問題，與此同時，村鎮銀行子銀行也能解決村鎮銀行之間資金餘缺不均的問題，更好滿足各村鎮銀行的流動性管理的需要。此外，村鎮銀行子銀行可通過協議接受各單一村鎮銀行的委託，在產品規劃與研發、IT系統構建、業務和管理流程設計、後臺集中處理、風險控制，以及營銷策劃與品牌管理等方面提供集中化、專業化的支援和服務，將有效減少村鎮銀行間的管理差異，提高運營效率和風險控制能力，提升客戶服務水平，降低營運成本，實現規模經濟效應。

　　村鎮銀行子銀行和單點設立的村鎮銀行相比，具有很多優勢。一是村鎮銀行子銀行通過專業化規模化地發起設立村鎮銀行，可以引入其他投資方的資金與經驗，降低成本、提高效率、實現規模經濟，充分調動商業銀行的積極性。二是在村鎮銀行子銀行模式下，村鎮銀行成為母銀行的“孫公司”，與作為“子公司”由母銀行直接發起設立相比能夠更好地保持其法人身份和經營行為的獨立性，發揮其決策流程短、經營機制靈活的先天優勢，即使個別村鎮銀行經營不善，也可通過其他子公司的盈利來實現整體均衡，對母銀行品牌的影響與傷害亦相對較小。三是從成長空間與發展遠景來看，每家村鎮銀行開業後可擇機增資擴股甚至發展分支行，機構及資產數量有望實現幾何式膨脹，而旗下擁有幾十上百家分佈在全國各地的村鎮銀行子銀行則完全可以剝離出來單獨上市。村鎮銀行子銀行形式只是戰略發展的第一步，將來還可以演變成純粹型農村金融控股公司，涉足銀行、證券、保險以至其他更為廣闊的領域，成為高效合理的農村產業整體服務平臺。

　　設立村鎮銀行子銀行有利於改善農村金融供給與服務。農村金融機構發展慢、結構散、效率低等問題一直比較突出，農村金融服務仍然是整個金融體系中最薄弱的環節。但單點設立村鎮銀行由於起步時間還較短，以及存在營運成本較高、服務功能較少等不足之處，對儘快緩解農村金融服務供需矛盾的作用較為有限。村鎮銀行子銀行成立後，在全國範圍內按照規範化的發起設立流程，高質量、高效率地批量設立村鎮銀行，並整體性推進村鎮銀行的發展，為農村客戶提供更加全面、適用的產品和更高標準的服務，縮小金融服務在農村地區和城市地區的差距。與此同時，相對於目前各村鎮銀行只能服務於當地的農戶、多種經營戶和個體工商戶以及縣域內的小型企業和微型企業，村鎮銀行子銀行設立後，可從“三農”整條產業鏈的角度，聯合村鎮銀行為上下游的企業和農戶提供一體化的金融服務解決方案。村鎮銀行子銀行以較低價格的資金定向地為農業龍頭企業提供優惠貸款，並單向地為村鎮銀行提供資金支援。以此為基礎，村鎮銀行子銀行協調村鎮銀行，以無息或低息貸款幫助農戶購買涉農企業的農資產品，並牽頭涉農企業與農資需求的農戶建立直銷關係，減少銷售的和中間環節成本。在這種模式下，村鎮銀行、涉農龍頭企業和廣大農戶形成了多贏的局面。

　　可行性

　　構建村鎮銀行子銀行與相關法律不存在衝突。根據銀監會的最新規定，村鎮銀行子銀行必須要由主發起人發起成立，而且其所佔的股份不得低於51%，而主發起人必須是銀監會所認可的金融機構，包括商業銀行、政策性銀行、資產管理公司等。同時，鑑於單點設立村鎮銀行存在種種瓶頸、集團化發展方案可行，從2009年的村鎮銀行管理總部、村鎮銀行控股公司方案出臺開始，銀監會就有意識地引導村鎮銀行管理模式向集團化的方向發展，但是由於控股公司的法律地位不明確，與銀監會規定的村鎮銀行主發起人制度不太相符，一直沒能得到相關部門的支援。而村鎮銀行子銀行的發展方案則克服了銀監會的政策障礙。推出村鎮銀行子銀行牌照後，銀監會將支援符合條件的銀行批量化發起設立村鎮銀行，既滿足了村鎮銀行批量化、集團化的發展要求，又與現存的法律不存在衝突。

　　商業銀行批量、規模化發展村鎮銀行的內部和外部環境逐漸成熟。首先，隨著中央支援農村發展的力度加大，農村經濟發展的潛力無窮，農村金融的潛在需求逐漸成為現實。目前全國縣級人口比例超過了70%以上，佔國家的經濟總量的50%，初步測算有待發展農村金融市場容量超過10萬億元。但是縣域農村金融競爭不充分，相比較城市而言，其金融服務和產品的供應和需求差距甚大。這些為商業銀行設立村鎮銀行子銀行的發展提供廣闊的市場空間。其次，監管機構和地方政府加大工作力度，為支援商業銀行設立村鎮銀行子銀行提供一個良好的外部環境。一是銀監會加強了發展村鎮銀行的力度，未來兩年內是銀監會支援發展村鎮銀行的黃金時期。二是因為所有的村鎮銀行貸款用於支援本地中小型企業和農民的發展，所以當地政府高度重視，並給予政策支援，這對村鎮銀行的起始和後續的發展起到了積極的推動作用。三是不少商業銀行通過之前的實踐已經在設立村鎮銀行方面積累了重要經驗。如民生銀行和上海浦發銀行，通過之前單點村鎮銀行的管理方式和技術創新積累了豐富的經驗，而且多數村鎮銀行已開始實現盈利，這為它們設立村鎮銀行子銀行打下了基礎，做好了準備。

　　“軟硬體”條件滿足。根據《商業銀行村鎮銀行子銀行管理暫行辦法》***徵求意見稿***中的規定，設立村鎮銀行子銀行的“硬體”條件包括，主發起人最近1年末總資產不少於1000億元、監管評級連續3年達到二級以上;“軟體”條件包括，有明確的農村金融市場發展戰略規劃，已探索出可行有效的農村金融商業模式，具有到中西部地區發展的內在意願和具體計劃等。按照這一準入門檻，目前大多數商業銀行無論是從“硬體”還是“軟體”條件，都具備設立村鎮銀行子銀行的可行性。

　　商業銀行設立村鎮銀行子銀行的風險控制

　　村鎮銀行子銀行通過統一制定村鎮銀行基本規章制度、管理方案，統一業務範圍、客戶結構、業務流程等一系列制度安排，提高對村鎮銀行的風險控制水平。

　　一是制訂統一的村鎮銀行章程。子銀行負責界定村鎮銀行經營範圍，明確禁止從事的事項，減少經營風險點，如未經股東大會批准，不得設立分支機構和進行長期股權投資;不得進行重大資產收購;不得對外進行擔保、與其他公司互保等。

　　二是制訂統一的村鎮銀行風險管理、內控報告和審計制度。子銀行制訂村鎮銀行風險管理政策和審計制度，明確內控報告事項和報告內容;子銀行有權通過村鎮銀行董事會指派內部或外部的審計機構對村鎮銀行進行審計監督;有權通過董事會對村鎮銀行董事長、監事長和經營管理層進行專項審計、離任審計。

　　三是嚴格實施對村鎮銀行的監督檢查和問責制度。發現村鎮銀行經營管理問題，子銀行通過提出董事會或股東大會議案或者質詢予以糾正;子銀行對村鎮銀行信貸風險、財務會計風險、安全保衛案件、重大突發事件等嚴格實施問責制度。

　　四是制訂並實施統一的風險分類、減值準備計提，以及核銷政策。同時，建立健全關聯交易、內部交易控制機制，有效防範村鎮銀行關聯交易、內部交易風險。建立反洗錢內部控制制度，統一制訂反洗錢內部操作規程和控制措施，加強反洗錢培訓，提升村鎮銀行反洗錢能力。

　　五是商業銀行在設立村鎮銀行子銀行的過程中，還需要特別考慮和注意以下問題。首先是董事會承擔對村鎮銀行管理的最終責任。商業銀行有責任和義務指導、扶持村鎮銀行的發展，並要“管得住”。其次是監管部門關於並表管理的要求。根據目前監管部門附屬機構並表管理政策設計，對村鎮銀行風險的監控主要在於建立在對主發起行風險把控的基礎之上，說白了就是要求主發起行對風險“買單”。這就要求主發起行必須實實在在地參與到村鎮銀行經營管理的全過程，而不是僅僅掛名一個股東或董事。最後是落實商業銀行總行、分行對村鎮銀行的管理職責。董事會多元化發展戰略明確依託商業銀行管理架構實施對附屬機構的管理支援，目前迫切的任務是明確對村鎮銀行的管理模式和總行、分行對村鎮銀行管理的職責分工並落實到位。