關於股權結構與公司治理問題探析

【論文關鍵詞】股權結構公司治理控股股東小股東
　　【論文提要】股權結構與公司治理是公司制企業健康發展的關鍵，如何處理好二者的關係是實現公司制企業價值最大化的保證。由於我國國有控股公司在股權結構中普遍存在“一股獨大”的現象，並且由此也產生了與其相關的公司治理問題，所以要完善我國國有控股公司的公司治理機制，就必須優化其股權結構。本文闡述了我國國有控股公司在公司治理中存在的問題，並對優化股權結構和完善公司治理提出了相應的措施。
　　股權結構是指企業股權總額中各股東的所佔有的比率，一個股東有了股權，那麼他就擁有相應對企業的控制權。而公司治理包括內部治理和外部治理兩種形式，如內部治理是通過公司法人治理結構實施的治理活動，像對公司的股東大會、董事會、監事會等對公司的制衡機制。外部治理包括眾多的競爭性外部市場及社會輿論和國家法律法規等外部市場力量對企業管理行為的監督。公司治理與股權結構有著密切的聯絡，可以說，公司治理取決於股權結構。只有股權結構合理才能從總體上形成完善的公司治理一套制度安排，通過這些制度安排來協調公司中各相關利益主體的關係，解決他之間現有的和潛在的利益衝突。正是因為股權結構是公司治理的基礎，在相當程度上起著決定性的作用。所以優化公司的股權結構是完善公司治理機制的必由之路。

　　一、當前我國股權結構及公司治理中存在的問題
　　1．許多國有控股公司“一股獨大”，缺乏多元股權制衡
　　由於我國是社會主義國家，具有公有制佔主體的所有制制度，出現了在現在許多上市公司中，國家擁有高度集中的股權，國家是最大的控股股東的現象，在我國主要有兩種情況，一是指國家股作為第一大股東，佔據絕對控股的地位持股超過50％，另一種情況則是國家股雖然未達到絕對控股的比例，但是與第二大股東的持股比例相差懸殊持股差距超過20％。正是如此，在公司治理中對大股東的管理層根本上就無法形成必要約束和對其權力進行必要的限制，這樣就會使得管理層無視小股東的存在，根本就不顧忌小股東存在的約束能力，那麼就會容易造成對小股東的利益的忽視和侵害。

　　2．母子公司存在較為複雜的聯絡
　　在我國，大多數的以國有股為上市公司是通過控股母公司的原有資產和人員組成的，上市公司只是其控股母公司的一部分。母公司就有可能越權干預其控股的上市公司的董事會和執行層的經營業務，甚至為控股股東利益淘空上市公司資金，如上市公司為了大股東的利益，在股票市場上無限度地增發、擴股，使股權稀釋。再者是上市公司可能利用母公司來操縱盈餘，因為母公司控制了上市公司，那麼其主要權力掌握在母公司的大股東的手中，那麼上市公司的管理層就可以與母公司的大股東做出不利於散戶利益的決策，如一味的配股，不發現金股利或少發現金股利，使盈餘留在上市公司，進行其他風險比較大的投資。這樣一來，就會對小股東的利益產生侵害，而且對整個證券市場都會產生一定的影響。
　　3．“內部人控制”現象嚴峻
　　“內部人控制”是指兩權分離的現代公司中，當出資人不能有效地對經理人員進行最終控制時，後者就可能利用這種控制權來謀取個人或小集團的利益，損害全體股東的利益，這一問題在發達國家中也不同程度地存在，在我國國有控股公司中可以說是非常突出，主要表現在國有控股公司的高層管理人員可以作為國有股的代表，很有可能不考慮小股東的意見。在公司的經營、投資和資金的運作中，只考慮自我的利益，而不是追求全體股東的利益最大化，從而損害公司股東的利益，因而在內部人控制的情況下，經理人員可能會依靠其實際控制權損害全體股東的利益。
　　4．激勵約束機制不完善
　　在我國，由於股權被人為的分割，定價不盡相同，國有股權缺少明確股東的權利，小股東或公眾股東對公司的控制力沒有多大的影響，對高層管理人員的約束難以真正地形成，加上管理層與員工股票期權制度不完善，缺乏嚴格規範的、有效的對管理層的長期激勵機制，使得管理人員所有佔有股數比較少，無法保證管理層利益與股東利益保持一致。而且上層管理人員年度報酬與公司經營績效相關程度不高，年度報酬對高階管理人員沒有產生顯著的激勵作用，不能對董事和上層管理人員形成有效地激勵作用，這樣就會出現管理人員對公司的經營失去興趣，使得公司的業績下滑，給公司的股東造成很大的損害。

二、優化股權結構以及完善公司治理機制的措施
　　1．完善我國有關公司治理方面的政治行為
　　目前我國公司的政治行為普遍存在一些規範性的、模糊的問題，如企業的領導人直接參政，政府官員直接充當企業的領導人員等行為。雖然可以通過這些政治行為很好地解決政府與企業之間的資訊不對稱的問題，但是也會出現政企不分的後果，為此，就必須處理好企業領導人與政府之間的關係，如可以通一些激勵機制和責任機制來平衡兩者之間的關係，還可以通過制定和完善相關法律對此進行約束，從而利用國家的政策來實現公司自身的發展，來解決公司治理中的問題。
　　2．完善證券交易市場
　　首先應規範上市公司行為，強化上市公司資訊披露，使得股民對上市公司的資訊有充分的瞭解，減少資訊不對稱現象的出現，如公司的報表必須真實、完整、及時地進行資訊披露，使資訊的真實性加強。其次就是解決內幕交易和市場操縱的證券交易禁止行為，這就需政府通過法律手段加以防範，我國《刑法》、《證券法》中對此有明確的規定。對內幕交易的防範，可以推出證券賬戶實名制，以更好的查處內幕交易和市場操縱的人員，對其實施法律制裁。最後，規範股民的投資行為，由於我國證券市場並不成熟，投機行為非常嚴重，那些機構投機者，尤其會擾亂證券市場的交易，造成股市的強漲強跌，對這些就必須嚴厲打擊。
　　3．規範市場環境，特別是完善關聯交易的監管
　　當前，關聯交易是大股東剝削小股東和子公司利益的主要途徑之一，儘管中國證監會的一系列制度中都有對此相關的規定，也初步建立了利害關係關聯交易人迴避表決和資訊披露制度，但關聯交易問題卻並沒有得到很好的解決甚至還變本加厲。筆者認為，我國應該進一步完善對關聯交易的立法，確立控股股東對下屬公司發生不公允關聯交易而導致下屬公司遭受利益損害時的賠償責任，目的在於使他們認識損害小股東和控股子公司的利益，從法律的層次上來強制地解決此問題。
　　4．減少國有股在國有控股公司股權中的比重，做到相應地分散股權
　　在我國，國家控股的股權結構是影響我國公司治理優化的重要因素。經過近幾年的國企改革的經驗，減少國有股在國有控股公司中的比重，可以說是優化我國國有控股公司的股權結構和完善公司治理的必然選擇。
　　5．完善公司激勵機制
　　公司治理可以說是對人的治理，怎樣使員工和上層管理人員能夠給公司帶來最大的利益，這就要處理好員工、上層管理人員的問題。在此就可完善員工持股和股票期權機制的激勵機制，這樣一來，不僅使員工變向地成為公司的主人，使他們有為自己工作的心理，公司取得的收益與自己密切相關，解決他們的牴觸心理。對上層管理人員實行股票期權機制，可以解決代理人的問題，做到雙方利益不會衝突。同時採取此種措施，可以稀釋公司一定的股權，對解決我國公司“一股獨大”有一定的作用。
　　公司治理機制一般具有國家和地區性，不同的國家有與其國家的市場、政治和法律環境相適應的公司治理，雖然不存在所謂最優和唯一的公司治理，但是好的公司治理卻有著共同或相同的機制，如對小股東利益的保護、法律的完善等等。在不同的股權結構下公司治理機制也存在一定的差異：高度集中的股權結構，其內部治理機制具有一定的穩定性，但不利於外部治理機制的發揮；高度分散的股權結構，它有助於外部治理機制的好揮，但公司內部的約束和監督機制就存在嚴重的不足；相對集中的股權結構，有較好地發揮約束和監督作用，尤其在保護小股東利益方面，但在外部治理機制又存在不確定性的弊端。在我國，只有通過完善公司內部和外部治理機制，讓公司在健康、正常的市場條件下運作，那麼問題就迎刃而解了。