大股東是如何控制公司_大股東怎樣控制公司

　　身為大股東，應該怎麼樣控制和管理公司？控制公司又是怎麼做的呢？小編為你帶來了“大股東如何控制公司”的相關知識，一起來學習吧！

　　股東如何掌握公司控制權

　　股權是股東的根本權利，是其控制公司的基礎。而控制公司亦非僅僅意味著股東持股比例不低於51%。公司融資、激勵員工、併購等事項必然會稀釋創始股東的股權，而這種稀釋對公司的長遠發展而言往往是不可或缺的。本文將向您介紹創始股東如何實現在用股權完成高效整合優質資源的同時，不喪失對公司的控制。

　　公司的控制權，包括以下三個方面：股權層面的控制權、董事會層面的控制權、公司經營管理的實際控制權。

　　一、股權層面的控制權

　　1、絕對控股

　　股權層面的控制權，就像企業家們都希望的那樣——核心創始人持有公司至少51%的股權，為保險最好超過67%。因為，大部分的股東會表決事項，都是二分之一以上多數通過。按照公司法的規定，個別事項還需要三分之二以上多數方能通過。絕對控股就能夠掌控股東會。

　　2、投票權委託與一致行動人協議

　　第一種情況只是一種理想狀態，在公司不斷融資的過程中，大股東的股權會不斷被稀釋。如果核心創始人不佔有絕對控股比例，但是其他股東又同意讓核心創始人說了算，該如何實現?可以通過簽訂投票權委託協議與一致行動協議，使其他股東的投票權變相地集中到核心創始人身上。

　　“投票權委託”即通過協議約定，某些股東將其投票權委託給其他特定股東行使。比如，曾投資過Facebook, Groupon、京東商城與阿里巴巴等網際網路明星企業的投資基金DigitalSky Technologies***DST***，一直就有全力支援被投資企業CEO的傳統，通常都會將其大部分投票權委託給被投資企業的CEO行使。根據京東的招股說明書，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委託給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8%***不含代持的4.3%激勵股權***，卻據此掌控了京東過半數***51.2%***的投票權。

　　“一致行動”即通過協議約定，某些股東就特定事項投票表決採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動協議加大創始股東的投票權權重。

　　3、有限責任公司中 股權≠表決權

　　如果不考慮將來會陸續出現許多外部投資人的情況，在只有內部幾個股東的情況下，還可以有其他方式來使得某個股東的投票權佔多數。通常投票權是按照股東的出資比例進行表決投票的計算，但是也可以在公司章程裡規定不按照出資比例進行表決的，可以依據公司章程制定的方式進行。

　　例如某公司註冊資本為1000萬，且全部實繳到位，其中A出資150萬、B出資150萬、C出資700萬，那麼三人分別享有15%、15%和70%的表決權，此時C對股東會就有控制權。但是，如果章程規定在表決時A享有70%表決權、B和C分別享有15%表決權，此時A就對股東會有著控制權，儘管A的出資額只佔15%。此種方式只適用於有限責任公司，對股份有限公司則不適用。

　　4、通過有限合夥企業持股

　　有限合夥企業是一種合夥企業，與普通合夥企業相比，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人***GP***和有限合夥人***LP***。普通合夥人才能執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。所以，可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合夥裡面，讓這個有限合夥持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。同時，讓核心創始人擔任GP，控制整個有限合夥，然後通過這個有限合夥控制了公司的股權。其他股東，只能是有限合夥的LP，不參與有限合夥管理，也就不能通過有限合夥控制公司。

　　5、***的雙股權結構

　　如果公司註冊在***，還可以用“AB股計劃”***或“牛卡計劃”，或“雙股權結構”******dual-class structure***。它的主要制度設計包括：***1***公司股票區分為A序列普通股***Class A common stock***與B序列普通股***Class B common stock***; ***2***A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創業團隊持有;***3***A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。比如，包括Facebook、Google與百度等企業都將其A序列普通股每股設定為1個投票權，B序列普通股每股設定為10個投票權。2014年上市的京東、聚美優品、陌陌都是採取的這種AB股制度。

　　二、掌握董事會的控制權

　　公司的日常經營，主要由董事會來決定。投資人等股東，一般很少開股東會，所以也很少通過股東會的控制權來參與公司日常經營，只是在重大事件的時候才會召開股東會。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始團隊可以通過佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

　　三、公司經營管理的實際控制權

　　處於法定代表人的職位、掌握公章和營業執照，就掌握了公司經營管理的控制權。

　　即使是公司的控股股東，如果不掌握法定代表人的職位、不掌握公章和營業執照，控股股東對公司的控制只是間接的，在不得已時甚至需要司法機關來保護。

　　1、控制法定代表人的職位

　　法定代表人有權在法律規定的職權範圍內，直接代表公司對外行使職權，他的行為視為公司行為，產生的任何法律後果，都由公司承擔。因此，要控制公司，必須要成為法定代表人。

　　2、掌握公章

　　凡是以公司名義發出的信函、公文、合同、介紹信、證明或其他公司材料，一般都會要求加蓋公章。對沒有加蓋公章的檔案，業務合作物件、政府主管部門、法院，一般都不會認可檔案有法律效力。

　　然而法律並未規定公章應由誰掌管。在司法實踐中，法官傾向於認定公章的管理屬於公司自治的範疇。

　　3、掌握營業執照

　　營業執照是企業具有合法經營權的憑證。尤其在政府部門辦事，基本上都要求出示營業執照。