大股東該如何退出公司_大股東退出公司流程

　　不少公司的大股東打算退出公司，退出公司一般有什麼方法？大股東退出公司的流程我們一起來看看吧！

　　股東怎樣才能退出公司

　　來源：易法通法律諮詢

　　【導讀】：當公司經營不善或者是股東之間就公司經營管理的決議達不成一致意見時，有的股東就會希望退出公司。但是，依據法律規定，股東不能隨意地以撤回出資的方式退出公司，否則可能會遭受行政和刑事處罰。那麼，股東要退出公司該怎麼做?

　　根據我國公司法的規定，股東退出的方式主要有以下幾種：

　　一、股權轉讓

　　股東可以通過轉讓股權的方式退出公司。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權也可以向股東以外的人轉讓股權。向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。但是如果其他股東在接到轉讓通知後三十日內，既未答覆，亦不購買的，或是過半數股東不同意轉讓但也不購買的，則視為同意轉讓。股份有限公司股東持有的股份可以依法轉讓，但應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　二、公司回購股權

　　1、公司通過減資回購股權

　　當股東想退出公司時，可以請求公司通過減資，回購自己的股權。公司不能隨便減資。有限公司要減資必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股份公司必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　同時，公司減資還要通知債權人，並需在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，沒有接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　2、股東利用股權回購請求權要求公司回購股權

　　在股東會議上，股東如果對股東會下述幾項決議中的任何一項投反對票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　***1***公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　***2***公司合併、分立、轉讓主要財產的;

　　***3***公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內選擇向人民法院提起訴訟，要求公司收購其股權。

　　三、解散公司

　　1、通過股東會決議解散公司

　　股東可以通過召開股東會議作出關於解散公司或是修改公司章程中的解散事由的決議。就解散公司或修改章程的決議而言，有限責任公司必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、訴請解散公司，進行清算。

　　《公司法》規定，當公司的經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。所謂經營管理髮生嚴重困難主要指：

　　***1***公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理髮生嚴重困難的;

　　***2***股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理髮生嚴重困難的;

　　***3***公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理髮生嚴重困難的;

　　***4***經營管理髮生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　所以，滿足上述條件的股東可以請求法院解散公司，進行清算。

　　公司股東如何退出公司

　　公司運作的過程中，股東由於經營理念、策略方向的不一致等等常會導致 “人之不合”，那麼有的股東就希望撤回投資，退出公司。但是，股東不能隨意地撤回投資，否則，會構成抽逃出資的行為，遭受行政和刑事處罰。根據我國公司法的規定，股東退出的方式主要有以下幾種：資合和人合是有限公司存續的兩大基石。股東只要按比例出資到位即可達到“資本的集合”，這不難。而在

　　一、一般情況

　　股權轉讓***一***

　　股東可以把股權轉讓給其他股東，這隻要在雙方之間達成協議即可。股東也可以把股權轉讓給股東以外的人，這需要經過其他股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等情況下，其他股東有優先購買權。

　　此種方式的關鍵在於尋找受讓方，如果沒有人願意受讓該股權，或者就股權轉讓價格不能達成一致，那麼，也難以進行下去。而優點是隻要有關各方達成一致，隨後就是一些程式性的手續，簡單易行。

　　轉讓股權不需要經過其他股東的同意，等等。不同的規定也會給股東的股權轉讓造成影響。需要注意的是，公司法第72條第4款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”這說明，股東可以在章程中對股權轉讓做出不同的規定，可以嚴於公司法的規定，如為了防止被其他人惡意收購而規定禁止股東將股權轉讓給股東以外的人;也可以鬆於公司法的規定，如規定股東向股東以外的人

　　***二***先減資，再做股權轉讓

　　註冊資本的手續，即減少的數額為將該股東投資款額;然後，該股東再將其股權轉讓給其他股東。公司法或者公司章程所規定的可以通過減資決議的股東人數，那麼這種方式的關鍵在於要徵得這些人數的股東的同意。優點是其他股東在不必另行支付價款的情況下，而該股東又可以收回投資款。但是，在要經歷減資和股權轉讓兩項程式，比較麻煩。如果沒有受讓方願意另外支付對價來接受該轉讓的股權，而其他股東又同意該股東撤回投資款項，那麼可以採取變通的方式。首先，公司辦理減少

　　二、特殊情況

　　***一***請求公司回購股權

　　除股權轉讓外，特殊情況下，股東還可以請求公司回購股權。根據公司法規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　***1***公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　***2***公司合併、分立、轉讓主要財產的;

　　***3***公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　這裡請求收購的股東必須是投反對票的股東，並且要符合上述三種特殊的情況。而對於收購的“合理價格”，法律沒有明確的規定，我們認為，應當根據公司當時的經營和財務狀況來確定。

　　***二***解散

　　營業執照、責令關閉或者被撤銷;***5***人民法院依照本法第183條的規定予以解散。解散也是股東退出公司經營的一種方式，但是，股東退出時能夠獲得多少價款要視清算情況而定。根據公司法181條，公司因下列原因解散：***1***公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;***2***股東會或者股東大會決議解散;***3***因公司合併或者分立需要解散;***4***依法被吊銷

　　這裡第***5***項是解散中的特殊情況，即在符合一定條件的情況下，股東可以提起僵局訴訟。根據公司法183條規定，公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　綜上，股權轉讓的方式關鍵在於尋找到合適的受讓人，而另外幾種方式則要在特定的情況下才能實施。