公司合併債權人可以提出異議嗎

　　公司合併是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程式，通過訂立合併協議，共同組成一個公司的法律行為。下面由小編為你詳細介紹公司合併的相關法律知識。

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　　1、公司合併時債權人的異議權

　　無論是新設合併還是存續合併，都會影響債權人的利益。如果是強強聯合，會使得作為債權債權總體擔保的範圍擴大，對債權人影響不大;如果是業績一好一壞的公司合併時，原業績好的公司的債權人可能會受到負面影響。根據《公司法》的規定，公司合併應當向債權人進行通知和公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果公司債權人在法定的時間內不能提出異議，則可視為對公司的合併預設，對自己債務人更換的預設。原《公司法》規定，不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合併，這次修訂《公司法》刪去了這一規定，主要是考慮到：

　　一是這一規定在實踐中很難操作，公司合併一旦完成，再要撤銷是一個非常複雜的事情;二是法律已經賦予了債權人主張權利的時間和方法，權利人卻怠於行使權利，“躺在權利上睡覺”，根據民法的責任自擔原則，其只能向合併後存續的公司或者新設的公司主張債權。

　　2、公司合併時有權提出異議的債權人有哪些人?

　　我國現行立法中對此未作明文規定。實踐中有兩種理解：一種觀點認為，有權提出清償債務或提供擔保要求***以下稱異議***的，僅限於被合併公司的債權人; 另一種觀點認為，合併各方的債權人均有權提出異議。公司合併對合並各方的債權人均會產生影響，而且對合並方債權人的不利影響可能更大 ***如被合併的是虧損企業***，所以，應對合並各方的債權人給予同等的保護。

　　3、哪些性質的債權不宜享有異議權?

　　綜合公司、債權人以及社會利益的角度考慮，以下這些種類的債權不適合適用異議權：

　　***1***合併公告登出後產生的債權，不享有提出異議的權利。因合併公司已履行其告知義務，債權人已知或應知債務人的合併，仍與其發生債務，視為自願承擔相應風險。

　　***2***公司內部職工對公司享有的勞動債權不宜享有對合並的異議權。職工的勞動債權是應予充分保護的，但對此種債權的清償及對職工的安置，一般均屬於合併合同的重要條款，通常已在合併中予以解決，加之其在清償順序中處於優先地位，故不宜再給其提出異議的權利。

　　***3***稅務債權以及其他相似的國家債權亦不宜享有異議權。這些基於行政關係產生的債權，通常也是須在合併中加以解決的問題，且其清償順序優先，已有較充分的保護。

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　　公司合併法律程式

　　1. 董事會提出合併方案或者合併計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合併方案”的職權。

　　2.股東會***大會***表決通過合併決議。公司法規定合併要有合併各方股東會***大會***做出特別決議。

　　3.簽訂合併合同並編制資產負債表和財產清單。合併各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資產負債表和財產清單。

　　4.實施債權人的保護程式。實施債權人的保護程式，即在做出合併的決議後通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定，自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合併。

　　5、公司合併應當辦理相應的登記手續。合併其他公司的公司應當於公司合併之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合併的公司應到登記機關依法辦理登出登記手續。