出資與股份的區別是什麼都有哪些意思

　　股份與出資同樣都是投資。但兩者還是有所區別的。以下是小編為大家整理的出資與股份的區別是什麼意思，希望你們喜歡。

　　股份與出資的區別

　　股份一般用於股份有限責任公司，而出資則通常用於有限責任公司。

　　股份有限公司的股份與有限責任公司的出資都是組成各自公司資本的金額單位，但二者有很大的區別。

　　首先，二者發行的主體不同。股份是股份有限公司發行的，而出資是有限責任公司發行的。股份有限公司的股東只能認購股份，而有限責任公司的股東只能認購出資;

　　其次，二者的表現形式不同。有限責任公司的出資表現為出資證明書，而股份有限公司的股份則表現為股票;再次，出資證明書的轉讓受到嚴格的限制，而股份轉讓是相對自由的。

　　出資額與股份的區別

　　一、有限責任公司資本構成單位:出資額

　　有限責任公司的資本是由股東的出資額構成的，股東的出資額之和即公司的資本總額。對於股東出資額的形式，或者說有限責任公司資本構成的立法，主要有以下幾種立法例：

　　1、單一出資制，即對股東的出資額不分成均等的份額，股東只能認購一份出資，每一份出資額的數額可以不同。我國臺灣即採用這種立法例。我國《中外合資經營企業法》以及《公司法》也不要求有限責任公司資本分成等額的出資份額，或者要求每份出資必須是基本出資份額的整倍數。實踐中，有限責任公司大多采用單一出資制度。但《公司法》並沒有對有限責任公司採用其他的資本構成方式作出禁止，應認為公司章程可以根據本公司實際需要作出選擇。

　　單一出資額的有利之處在於股東的出資額大小可以根據自身情況及公司資本的需求而定，簡便易行，但該種方式在股東表決權的行使及計算上多有不便。

　　2、複數出資制，即對股東的出資額分成均等的份額，股東可以認購一份，也可以認購數份。如日本《有限責任公司法》第10條規定有限責任公司股東的每股出資額應歸一律，並不得低於5萬日元。有限責任公司的這種出資額在形式上與股份有限公司的股份是相同的，各股東擁有與其出資股份相對應的份額，股東以其所持份額享有股東權;但兩者的法律地位是不同的。有限責任公司股東的出資份額的法律表現形式是股單，在性質上只是股東出資的權利證書，為非有價證券，不能在市場上公開流通與轉讓;股份的法律表現形式為股票，是有價證券，可以在市場上公開流通與轉讓。為區分有限責任公司股東的出資份額與股份有限公司的股份，日本《有限責任公司法》中將股東的出資額稱為“持分”。而《商法》中則將股份有限公司的股份稱為“株式”。

　　複數出資制有利於股東表決權的行使和計算，股東依其所持出資份數行使表決權。

　　3、基本出資制，股東的出資額不分成均等的份額，股東只能認購一份出資，每一份出資數額可以不同，但必須是基本出資數額的整倍數。如德國《有限責任公司法》第5條規定，每一股東只能認購一份出資，每份出資數額可以不同，但必須是100德國馬克的整倍數。基本出資制有利於股東表決權的行使與計算，同時又使有限責任公司股東的出資與股份有限公司的股份在形式上區分開來，屬較為合理的一種出資制度。

　　二、股份有限公司資本的構成單位??股份

　　***一***股份的概念與特徵

　　世界各國的公司立法，無一例外地確認股份有限公司的資本是由股份構成的。股份是股份有限公司專用的一個概念。如上所述，有限責任公司股東的出資大都不均分為等額的份額，即使實行復數出資制的國家，儘管有限責任公司股東的出資份額與股份在形式上相同，但在實質上卻有很大差別。為了區分有限責任公司股東的出資份額與股份有限公司股東的出資額，各國往往採用不同的稱呼，如日本對有限責任公司股東的出資份額稱為“持分”，股份有限公司的股份稱為“株式”。我國臺灣則將有限責任公司資本的構成單位稱為“ 出資額 ”，股份有限公司的的資本構成單位稱為“ 股份”，從我國《公司法》的規定來看，對“ 股份 ”這一概念的使用也僅限於股份有限公司，至於有限責任公司股東的出資則通稱為“出資”或“出資額”。我們在使用時應注意加以區分。

　　股份這一概念，具有多層含義。首先，股份是股份有限公司資本的基本構成單位。公司全部資本分成股份，公司全部股份總額應為公司的資本總額;同時，股份的每股金額應一律相等，因此，股份又是公司不可細分的計算單位。各國立法均首先賦予股份這一含義。我國《公司法》第129條規定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。”但股份與公司資本又有區別。股份屬於股東個人所有，股東無權直接支配。股份總額與公司資本總額在某些情形下也不等同。在採用授權資本制或折衷授權資本制的國家，允許章程中所確定的資本總額分次發行，因此，公司章程中所記載的資本總額僅是公司可以發行資本的最高額，而非一定是公司實際資本，在章程中確定的資本總額全部發行完畢之前，公司已發行股份總額總是小於資本總額，確切的說法應為：公司股份總額為公司已發行資本總額。

　　其次，股份是股東權利與義務的產生根據和計算單位，是股東在公司中地位的象徵。股東擁有權利和承擔義務的範圍取決於其擁有股份的數額，股東以其持有的股份數額行使股東權，如表決權、盈餘分配權、剩餘財產分配權等，因此，股份實質上代表股權，擁有股份即擁有股權，轉讓股份即轉讓股權。

　　再次，股份指股票的價值內容，表明股票的價值。股份在形式上表現為股票，股份的持有與轉讓都是通過持有股票與轉讓股票進行的，因此，兩者實為一體之兩面，股份是股票的價值內容，股票是股份的存在形式。

　　股份具有如下特點：

　　1、股份一律平等。從公司資本基本構成單位的角度，股份所代表的資本額一律相等。對於額面股份，表現為股份金額相等;對於無額面股份，表現為在資本總額中所佔比例相等。從表明股東法律地位的角度，股份所包含的股東的權利、義務一律平等。擁有股份數額的多少決定了股東權利義務的大小;除非法律有特別規定，股份所包含的權利不得被剝奪或限制。

　　2、股份不可分割。股份是公司資本的最小計算單位，每股金額相等，不得再予分割。股份可以由數人共有，但共有人的股東權應統一行使，既不可就同一股份分別行使股東權，也不可將股份分割為若干份分別行使股東權，因此，共有人對股權的共享，而不是對股份本身的分割。股份可以再折細，如由原來的每股10元折細為每股1元，公司的股份總數亦隨之發生變化，但這種折細屬公司資本的最小計算單位的變化，而不屬於股份的分割。

　　3、股份可以轉讓。除法律有特別規定，如對發起人股份轉讓的限制、對國有股份轉讓的限制外，股份有限公司股東可以自由轉讓其全部或部分股份，公司不得以章程或股東會決議限制之，在上市公司，股份更可通過證券交易所的交易系統自由流通。這是股份有限公司與有限責任公司的出資的主要區別。

　　4、股份表現為有價證券。股份採取股票的形式，股東轉讓股份是通過股票的轉讓進行的。股票是有價證券，具有流通性;而有限責任公司股東的出資表現形式為股單或出資證明書，僅僅是股東出資的權利證書，具有非證券性質，不能自由轉讓，更不能在市場上流通。

　　***二***股票的概念與特徵

　　股票是股份的表現形式，股份有限公司簽發的證明股東權利義務的要式有價證券。與股份、股東權有密切的聯絡。股份是股票的價值內容，股票是股份的存在形式。股東權與公司已發行股份不可分離，但股東權與股票並不完全不可分離。無記名股票，合法持有股票的人即為股東，股東權利的行使與股票的佔有不可分離，為不要因證券;記名股票，股東行使股東權並不以佔有股票為要件，為要因證券。

　　股票具有以下法律特徵：

　　1、股票是要式證券。股票的製作和記載事項必須按法定方式進行，並且須由董事長簽名、公司蓋章以及主管機關核准後，才能生效。根據我國《公司法》第132條的規定，股東應採用書面形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式，並應載明下列事項：公司名稱;公司登記成立的日期;股票各類、票面金額及代表的股份數;股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發起人的股票應當標明發起人股票字樣。從實踐中看，我國上市公司上市流通的股票均採用無紙化股票形式，通過證券交易所的聯網電腦進行交易。

　　2、股票是有價證券。股票所代表的股東權利是一種具有財產內容的權利，股票可以流通可以設定抵押，但是，記名股票並不是純粹的有價證券，　其代表的權利的享有與股票的佔有並不完全一致;而無記名股票，其代表的權利的行使與股票的佔有不可分離。因此，通常又稱記名股票為不完全有價證券，稱無記名股票為完全有價證券。

　　3、股票是非設權證券。股票與設定權利的設權證券如票據不同，股東權並不是由股票創設的，在股票發行之前，股東權根據股份而存在，股票只是把已經存在的股東權表現為證券的形式。

　　***三***股份的種類

　　從不同角度，可以對股份作不同的分類

　　1、根據股份所表示的股東權的內容,可分為普通股和特別股。

　　普通股，是指股東所擁有的權利義務完全相等，沒有差別待遇的股份。普通股是股份有限公司發行的最重要和最基本的股份，各國立法普遍賦予普通股具有表決權，並禁止以章程或股東會決議予以剝奪或限制，因此，擁有普通股數量的多少決定了股東對公司事務的控制程度。

　　特別股，是指股東權利義務不同於普通股股東的股份。特別股股東權的內容由公司章程依法予以確定，一般指股東在公司盈餘分配、剩餘財產分配以及公司事務的表決權等方面不同於普通股股東的權利義務。特別股又可分為優先股和劣後股。

　　優先股是股東比普通股股東享有優先權的股份。根據優先權的內容不同，優先股可分為表決權優先股、公司盈餘即股利分派優先股、剩餘財產分派優先股三種。對公司盈餘分派優先股，又可分作兩類劃分：其一，參加優先股與非參加優先股。參加優先股、指公司在分派特別股既定股利及分派給普通股相同於特別股既定股利後，如尚有盈餘可資分派，則該類特別股股東仍有與普通股股東同受分派的權利。非參加優先股、指只按既定股息取得股利，而不參與公司多餘盈利分派的股份。其二，累積優先股與非累積優先股。累積優先股，指公司未能在本年度分派既定優先股全部股利時，則該未分派部分的股利，應在以後年度分派普通股股利前，先行補足。非累積優先股，是指公司本年度盈餘不足以分派既定優先股全部股利時，其所欠部分在以後年度不得予以補發。按照權利與義務相一致的原則，優先股在某些方面享有特殊的權利的同時，往往意味著在另一方面的權利受到限制或負有某些特殊的義務。如在分配公司盈餘或分配公司剩餘財產方面享有優先權利的優先股，通常無表決權或者表決權受到限制;在表決權方面具有優先權利的股份，通常在分配盈餘或分配剩餘資產方面受到限制，或者該股份為某些負有特殊義務的股東如發起人股東所享有。

　　劣後股，指在分配公司盈餘或分配公司剩餘財產方面遜後於普通股的股份。應當指出，優先股與劣後股的劃分標準是相對的，有些特別股份在某一方面的權利優先，在另一方面的權利則可能劣後，如在分配公司盈餘時具有優先的權利，但在分割公司剩餘財產時則劣後於普通股。

　　我國《公司法》沒有對發行特別股作出規定，但《公司法》第135條規定：“國務院可以對發行本規定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規定。”可見，《公司法》並未禁止公司設定特別股份，國務院有關部門也正在草擬關於股份有限公司發行優先股的規定。但在優先股的有關規定出臺之前，股份有限公司發行的股份應為普通股。

　　2、根據股票上是否記載股東姓名，可分為為記名股和無記名股。

　　記名股份，即股票上載有股東姓名或名稱的股份。此種股份的權利只能由股東本人享有，而非以持有股票要件。無記名股份，即股票上沒有記載股東姓名的股份。此種股份與股票不可分離，持有股票者即為公司股東，享有股東權利。

　　區分記名股份與無記名股份的法律意義主要在於兩者轉讓的方式不同。

　　無記名股份的轉讓只要交付股票，股份就被轉讓，轉讓即發生法律效力。記名股份的上，各國規定有所不同，有的規定必須採取股票背書形式，並在股票上寫明受讓人的姓名;有的規定須寫股份轉讓證書;還有的規定只要交付股票即可。但有一點是共通的：記名股份的轉讓必須辦理過戶手續，即把受讓人的姓名、住所記載於公司股東名簿中;否則，不得以其轉讓對抗公司。另外，有的國家法律允許公司以章程對股份的轉讓作出適當限制，如記名股份的轉讓須經董事會同意，在這種情況下，未經董事會同意的轉讓應歸無效;但董事會不同意轉讓時，應為轉讓股份的股東指定買受人。法律保護股票的善意取得人，也就是說，即使轉讓人的股票為非法取得，只要受讓人取得股票時無重大過錯，其轉讓仍為有效。

　　我國《公司法》也規定了記名股和無記名股兩種形式。根據《公司法》的規定，公司發起人、國家授權投資的機構、法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。對社會公眾發生的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所;各股東所持股份數;各股東所持股票的編號;各股東取得其股份的日期。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

　　3、根據股票票面是否記載金額，可分為額面股和無額面股。額面股，指股票票面上標明一定金額的股份。無額面股，又稱“比例股”，指股票票面上不標明金額，而只表示每股佔公司資本總額的比例的股份。我國《公司法》第132條明確規定，股份有限公司發行股票必須載明股票的金額。這就是說，我國禁止發行無額面股。但《公司法》對股票面額及股票的最低金額未作規定，實踐中，股票面值多為1元人民幣。有的國家還對股票的最低面額作了規定，如德國規定股票最低面額為德國50馬克，法國規定為100法郎。

　　4、根據股份有無表決權，可分為表決權股和無表決權股。

　　表決權股，即享有表決權的股份。具體又分為三種：普通表決權股，指每股享有一票表決權的股份;多數表決權股，指一股享有兩票或兩票以上表決權的股份，這種股份一般由特定股東如董事、監事擁有;限制表決權股，指表決權受到公司章程限制的股份。無表決權股，指依據法律或公司章程被完全剝奪了表決權的股份，如公司自有股份。

　　各國立法對是否允許設定無表決權股、限制表決權股及多數表決權股的態度不一，有的國家不允許對股份的表決權作出限制，有的國家則採取了寬鬆的規定。我國《公司法》規定股票發行必須實行“同股同權、同股同利”的原則，並規定股東出席股東大會，所持每一股份擁有一表決權。由此可見，《公司法》並未對發行特別表決權的股份作出規定，但這不妨礙國務院依《公司法》第135條對《公司法》之外的股份作出的特別規定。

　　5、根據股份種類是否可以轉換,可以分為轉換股和非轉換股。

　　可以轉換為其它種類的股份或者公司的股份，為轉換股;否則即為非轉換股。

　　我國《公司法》規定了可轉換為股份的公司債，但未規定可轉換為公司債的股份。

　　6、根據股份持有人的身份不同，可以分為資格股份、僱員股份和自有股份。

　　資格股份指由董事、監事持有的股份。有的國家，如比利時、瑞士要求董事持有章程規定的資格股份，以作為其不適當履行職務時的擔保。僱員股份，指僱員持有的股份。有的國家對僱員股份作了明確規定，如法國規定，僱員100名以上的公司，必須實行強制利益的開工分配給僱員，並對這部分利潤享有稅收優惠。公司自有股份，指公司持有的本公司的股份。原則上，公司不得持有自有股份,但在特殊情況下,公司可以擁有一定比例的自有股份，但是，自有股份沒有表決權。

　　股東的出資方式

　　各國公司立法普遍規定，股東的出資不限於貨幣，也可以實物、工業產權、土地使用權、商譽等折價出資，無限公司和兩合公司的無限責任的股東還可以勞務和信用出資。

　　***一***貨幣出資

　　這是股東最基本、最常用的一種出資方式。任何一個公司進行生產經營，都離不開一定量的貨幣或現金。以貨幣出資，股東的出資價值準確，無須作價，而且公司日後經營可運用自如。

　　股東對自己認購的現金出資，必須如期繳納。對於公司成立時股東以現金出資的股款是否必須全部繳清，大多數國家立法允許分期繳納，但同時對首次繳納股款的最低限以及繳清全部認購出資額的期限作了規定。如法國《商事公司法》第75條第2項規定，貨幣股份，在認購時應至少繳納面值的四分之一的股款;剩餘股款，根據董事會的決定，於公司成立後5年內，根據情況一次或若干次繳納。德國《股份法》也有類似規定。我國《公司法》對股東的現金出資，規定必須在公司設立時全部繳清。

　　***二***實物出資

　　所謂實物出資，即股東以有形財產，如建築物、廠房、機器裝置等作價出資。

　　股東用以出資的實物，必須是為公司的生產經營所必需的;另外，股東對其用以出資的實物必須擁有所有權或處置權，並應出具擁有所有權或處置權的證明檔案。租賃的財產或其上設定擔保物權的財產，不得用以出資。

　　為了使實物出資的折價與其價值相符，各國普遍規定除貨幣以外的出資必須由的評估機構進行評估，並將評估結果提交股東或創立大會稽核。如法國《商事公司法》第80條規定，實物出資時必須由獨立的評估機構對實物出資的價值進行評估，由創立大會對評估結果作出決定。我國《公司法》也有類似規定。《公司法》第24條、80條均規定，股東或發起人貨幣以外的作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，　必須進行評估作價，　核實財產，不得高估或者低估作價。對於股東或發起人高估作價的，應承擔相應責任。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。股份有限公司發起人用以抵作股款的出資財產的作價結果應提交創立大會稽核，如果作價過高的，應由發起人連帶補交缺額;給公司造成損失的中，承擔連帶賠償責任。

　　對於實物出資，各國普遍規定不允許分期給付，如法國、德國和日本。我國《公司法》亦規定，股東或發起人以實物出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　***三***無形財產出資

　　無形財產，包括專利權、商標權、專有技術、土地使用權、商譽等。

　　以無形財產的出資，各國主要從兩個方面予以規範：一是對無形財產的作價。無形財產的作價既關係到公司的利益，也關係到出資股東及其他股東的利益，各國均要求必須聘請專門的評估機構進行評估，並將評估結果由全體股東或創立大會稽核。二是對無形財產投資佔公司資本總額的比例作出限制。如我國《公司法》第24條第2款、第80條第2款規定，以工業產權、非專利技術作價的金額不得超過公司註冊資本的20%，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。從現行規定來看，採用高新技術成果的公司，高新技術作價出資金額不得超過公司註冊資本的30%。

　　股份有限公司以實物、　無形財產作價入股者是否僅限於發起人?對這一問題，日本《商法》明確規定，實物***包括無形財產***出資限發起人為之***第168條第2項***。有的國家，如法國，則未作此限定。從我國《公司法》的條文來看，只規定了股份有限公司發起人得以貨幣以外的實物、無形資產折價入資，但未規定發起人以外的認股人是否可以貨幣以外的方式摺合股款。應當認為，我國不允許發起人以外的認股人以實物、無形資產出資，但在公司合併時當屬例外。

　　以無形財產出資,不允許分期給付,應即辦理財產權移轉手續。

　　***四***勞務與信用出資

　　大陸法系國家大都只允許無限公司的股東以其個人的勞務及個人的信用作為出資，而不允許有限責任公司和股份有限公司和股東以勞務和信用出資。如德國《股份法》第27條第2款規定：實物出資或實物接收只能是可以確定經濟價值的財物;勞務不能作為實物出資或實物接收。與大陸法系國家不同，英美法系國家對於股東出資方式規定得更為靈活，甚至允許股東以“以完成了的勞務”出資。如美國《標準公司法》第6.21條6款規定，支付股票的價金可以是一切或無形財產，或是能使公司享受的利益，包括現金、付款證書、已提供的勞務、提供勞務的合同或其它證券。

　　股份的主要特點

　　1、股份的金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，並可以用貨幣加以度量;

　　2、股份的平等性，即同種類的每一股份應當具有同等權利;

　　3、股份的不可分性，即股份是公司資本最基本的構成單位，每個股份不可再分;

　　4、股份的可轉讓性，即股東持有的股份可以依法轉讓。如《公司法》第一百四十二條規定，公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高階管理人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　此外，《公司法》允許公司章程可以對公司董事、監事、高階管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。股份的分派是指公司根據發起人和***或***其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認購人。如果認購的總額超過發行的總額，還應根據一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動的兩個方面。在股份分派以後，應當將股東的姓名或名稱記載在股東名冊上。