企業兼併論文範文目錄
企業兼併具有合理地調整產業結構，優化資源配置，發揮規模經濟效益的巨大作用。下文是小編為大家整理的關於的內容，歡迎大家閱讀參考!
篇1
淺析企業兼併重組中存在的問題和對策
【摘 要】新形勢下企業兼併重組成為了企業發展過程中內部規模擴張和獲得外部資源補充的一個必然趨勢，企業可以通過兼併重組實現權益流轉和獲得核心技術支撐等多方面的益處，但企業的兼併重組同時也是一個複雜的系統工程。本文著重分析和研究了企業兼併重組過程中的戰略協同、業務流程整合重塑和文化整合等三個方面的問題，分別指出了目前企業兼併重組在三個方面中存在的問題及其相應的解決方案和對策。
【關鍵詞】企業;兼併重組;戰略協同;業務流程;文化整合
一、企業兼併重組的基本內涵及其對於企業發展作用意義和相應要求的概述
企業兼併重組是企業通過股權轉移或權益流轉的方式來實現對於外部資源和技術優勢的一種經濟擴充套件行為，它是企業內部經濟規模和戰略實施的需要，同時它也是一種市場經濟下企業的重要競爭方式，發起兼併重組對於企業實現更為靈活的經營方式、實現債務和債券的轉移流通以及提高自身經濟效益等方面都有著十分重要的作用。特別是現在企業與企業之間的競爭逐步向產業鏈的競爭方式轉變，企業聯盟與企業聯盟的對抗和一體化經營思維也是導致企業兼併重組的一個重要原因。
不管出於何種原因的企業兼併重組行為，其後續的管理和運營都是一個十分複雜的系統工程。根據現代企業重組兼併案例的綜合分析研究顯示，尤其對於下面幾個問題要格外的給予重視和關注，即企業兼併重組後的企業戰略如何實現有效協同和匹配，重組後企業的業務流程如何進行有機地銜接和優化以提高運作效率，以及兼併重組後如何對於企業文化建設做出整合的安排和統籌等，這幾個方面關係著現代企業兼併重組的質量和成敗。
二、目前企業兼併重組的基本現狀、存在問題及其原因分析
從現代市場經濟執行的機制上來看，企業兼併重組反映了企業在自身戰略實施和發展過程中以及企業與企業競爭的過程中出現的一種為了更好地滿足企業內在規模擴充套件和外在資源訴求的一種市場行為。據相關統計資料顯示，隨著企業之間競爭的加劇和企業競爭方式的變化企業的兼併重組行為呈現出逐年遞增的發展趨勢，不僅表現在數量上，而且涉及的金額和資產規模也在不斷攀升。筆者通過對大量的企業兼併重組案例的綜合分析研究，認為其中存在的主要問題及其原因主要有以下幾個方面。
第一，企業兼併重組過程中由於缺乏對於戰略協同和戰略匹配重要性的認識和有效解讀，使得企業兼併重組前期過程中對於物件的選擇產生了盲目性，兼併重組後期沒有采取有效的方案和機制來實現基於戰略整合的戰略協同和戰略匹配，使得兼併重組後的企業缺乏清晰可執行的指導和規劃企業各項職能的統一戰略部署。
第二，企業兼併重組過程中由於缺乏對於業務流程和機制的有效銜接和優化的科學認識，使得企業兼併重組後的業務運作流程的價值創造和價值增值能力不足，對於企業核心競爭力的成長和培育的貢獻率較低，同時也使得兼併重組後的企業業務運作機制對於響應快速變化的市場需求的能力相對不足，在一定程度上制約了企業的服務最終市場需求的能力。
第三，企業兼併重組過程中由於缺乏對於企業文化這一企業兼併重組執行基礎的充分認識和構建技術，使得企業兼併重組後產生了比較嚴重的文化衝突、價值理念定位錯位以及職業安全感穩定感歸屬感欠缺等現象，由於企業文化構成了企業綜合競爭力的重要一部分，從而造成了兼併重組後的企業執行特別是給企業人力資源的管理帶來了較大障礙。
三、企業兼併重組中存在的若干問題的解決方案和對策
根據企業兼併重組的基本內涵及其對於企業發展作用意義和相應要求的概述，在分析了目前企業兼併重組的基本現狀、存在問題及其原因的基礎上，參考相關企業兼併重組的相關理論知識和對於大量案例的綜合對比分析，同時借鑑國內外比較成功企業兼併重組經驗和模式，從下面幾個方面提出解決和完善企業兼併重組中上述若干重要問題的建議和對策。
第一，企業兼併重組中應該根據企業自身中長期發展戰略的總體框架和實施需求的角度出發，選擇那些與企業自身戰略相似度較高匹配力度較強的可以為企業發展和核心競爭力提升做出重大貢獻和提升能力的企業作為兼併重組的物件，同時在兼併重組後，要投入一定的資源和資金來研究企業的戰略協同和戰略匹配的具體機制和操作層面的制度框架問題，根據兼併前的戰略意圖和安排基於戰略資源優勢來確定各自承擔的戰略實施職能和關鍵業務元件職能的開發，這種兼併重組前的慎重選擇和兼併重組後的著力對待是確保企業兼併重組成功的一個前提和基礎。
第二，企業兼併重組中應該把實現業務流程的有效銜接和融合作為業務操作層面的首要任務來看待，根據企業自身產業鏈條的價值增值和價值創造環節的具體特點，尤其要對兼併重組前的各自資源稟賦和技術優勢給予特別的考慮，並使其在兼併重組後的業務運作流程中得到突出和加強，通過使這些關鍵價值創造和價值增值的環節和節點的競爭力得到提高，從而來帶動整個重組後的業務運作流程的暢通銜接和高效，在這個過程中一定要注意將企業的中高層經營管理人才和技術人才整合起來，這對於整個業務流程的調整優化和重塑會起到關鍵保障作用。
第三，企業兼併重組中應該將企業的文化整合視為企業綜合競爭力提升和兼併重組後企業各項業務順利開展的基礎，企業文化代表了企業組織的精神風貌、價值觀念、信仰理念等精神層面的內涵，它在企業的生產經營和服務中都會得到深層次的體現，企業文化一旦形成其具有相對的穩定性，因而兼併重組後就面臨著兩個或多個具有相互獨立性和不相容性的企業文化之間和諧共處的問題，為此就需要根據兼併重組後的企業使命、戰略目標和業務競爭模式來重新定義和規劃新的企業文化內涵和精神實質，而這就必須建立在對原來多元化企業文化和價值觀的統籌和融合的基礎之上。
四、總結
企業兼併重組成為了現代市場經濟中一種基於競爭導向和企業自身戰略發展需要的一種經濟行為，企業兼併重組中設計到的問題也比較多，對於其關係的處理好壞直接關係到企業兼併重組的質量以及核心競爭力的培育。本文對於企業兼併重組中的戰略協同、業務流程優化調整和企業文化整合等問題進行了分析和研究，提出了企業兼併重組過程中要注意戰略的適應和協同，業務流程的銜接和優化，以及對於企業文化融合和相容。這幾個問題對於企業兼併重組的成敗和質量高低有著至關重要的影響。
參考文獻
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[3]孫立軍,冉美華.企業兼併重組中的企業文化整合淺析[J].現代商業.200802
[4]苗長青.企業兼併中的文化衝突與融合[J].中國高新技術企業.200801
篇2
略論企業兼併中的規制問題
一、企業兼併與規制
企業兼併Merger是指企業間的吸收合併 ,也就是在兩個或兩個以上企業合併中,一個企業因吸收了其他企業而成為存續企業的合併形式,它是通過有償轉讓企業的資產從而取得被吸收企業的產權的經濟法律行為。在各國法律中,一般把企業合併分成吸收合併即企業兼併和新設合併兩種形式,企業兼併是其中的一種。
企業兼併從經濟方面來看,有以下幾個特徵:
1企業兼併的自主性,即在企業兼併的過程中,兼併是兼併方自主選擇的行為。
2企業兼併的流動性。企業兼併的過程,其實質就是生產要素的社會流動過程,在企業兼併中 ,企業的全部或主要的生產要素將發生整體的流動。
3企業兼併的有償性,即優勢企業通過出資購買或承擔債務等方式取得劣勢企業的產權及其他相應的權利。
4企業兼併的互補性,企業兼併通過對被兼併企業的改組,實現生產要素的優化組合。西方的規制理論研究的是市場失靈時政府如何幹預經濟,它屬於產業組織經濟學的一部分,是近二三十年來比較活躍的一個領域 ,其研究成果在西方規制實踐中得到了廣泛的應用。西方的規制理論及其實踐對我國市場經濟的形成及其規範化具有十分重要的意義。
所謂規制 Regulation是指政府依據一定的規則對特定社會的個人和構成特定經濟的經濟主體的活動進行限制的行為。①也就是政府利用法規對市場進行的制約,它是政府幹預市場的手段之一。規制分直接規制和間接規制,間接規制指反壟斷政策,由司法部門實施。直接規制指由行政部門直接實施的干預,它又可分為經濟規制和社會規制兩種。經濟規制是對特定行業與自然壟斷有關的行業 的管制,社會規制是不分行業的管制。運用西方的規制理論來分析我國的企業兼併行為具有重大的現實意義。②
二、規制企業兼併的理由
企業兼併對社會經濟的發展具有重大的推動作用,它是企業成長的重要途徑和方法,企業兼併行為在微觀和巨集觀層面上具有不同的經濟效果 ,其對經濟生活的積極或消極影響也存在很大的不同,正因為如此,我們需要對企業兼併行為進行規制,充分發揮其積極的作用,遏制其消極的作用。
一般來說,企業兼併的積極作用主要有 :企業兼併有利於促進生產要素的合理流動,優化資源配置,提高全社會資源利用的效率 ,改善投資的結構;企業兼併有利於促進產業結構的合理調整;企業兼併有利於實現規模經濟效益;企業兼併有利於使科技成果迅速地轉化為生產力;企業兼併有利於迅速地擴大企業,增強企業的競爭實力。
與此相對應,企業兼併在發揮其積極作用的同時,其消極的社會影響也十分明顯。具體表現在:企業兼併如果超過了必要的限度就容易形成壟斷 ,從而破壞市場秩序 ,損害有效競爭 ;由於企業兼併的資金需求量大,中間環節比較複雜,從而為投機商牟取暴利提供了方便;由於企業兼併與證券市場的關係十分密切,在兼併中發行的債券較多 ,容易引起證券市場的動盪。
從世界各國企業的發展史來看,企業兼併是企業成長的主要方式,它是企業競爭的重要手段之一,對社會生活將產生重大的經濟和社會效益。但是,一旦超過了必要的限度,就會走向反面,產生負面影響,會阻礙市場競爭,破壞社會生產力的發展。因此,世界各國一般都通過立法對企業兼併行為進行規制,支援正當的企業兼併行為,禁止不正當的企業兼併行為,確保企業兼併能最大限度地發揮其社會功效。
三、西方國家規制企業兼併的方法
西方國家在規制企業兼併時一般是通過立法實現。具體來說就是:1反壟斷法的規制。規制的界限是企業兼併是否會導致壟斷。2公司法的規制。包括兩方面:一是公司種類的規制。如有的國家立法規定,兼併只能在股份有限公司和股份有限公司與有限責任公司之間進行。二是兼併內容方面的限制。如禁止有可能侵害到公司股東和僱員利益的兼併。3特殊行業的規制。如果是關係重大的兼併,必須事先得到有關部門的批准。
從具體的規制方法來看,一般從實體和程式兩個方面來進行。
1、規制的實質要件企業兼併先後經歷了橫向兼併、縱向兼併、混合兼併三個階段,並且具有這三種經濟形式。
世界各國在規制兼併時一般是根據不同的經濟形式分別對企業的兼併行為進行規制的。美國對企業兼併的規制方法起源於美國1968年的《合併準則》。這種規制方法對於具體判斷兼併行為是否損害有效競爭提供了一套較有操作性的標準。具體來說:
1橫向兼併 HorizontalMerg er。
橫向兼併是指同一經營環節上的相關企業的兼併。橫向兼併的主要經濟目的是消除或減少競爭,並因此增加兼併企業的市場份額。根據美國1992年的《橫向合併準則》的規定,反托拉斯法應對企業的橫向兼併行為從以下幾個方面進行考察和評判:合併是否明顯地導致市場集中化;合併的潛在反競爭效果如何;合併對市場進入的影響程度;合併對效率的影響;合併是否是企業避免破產的唯一途徑。③
2、縱向兼併VerticalMerger。
縱向兼併是指同一生產過程中的相關環節的企業兼併。縱向兼併的經濟目的是為了保證供應和銷路 ,免受供應上的壟斷性控制和銷售上的競爭威脅。評判縱向兼併是否給有效競爭帶來消極的影響 ,主要從合併的物件是否是競爭性的供給者;合併有無圖謀取消市場;合併是否進行了掠奪性的定價;合併是否存在價格歧視;合併是否形成進入壁壘④等幾方面進行。3混合兼併 ConglomeralteMerger。混合兼併是指跨行業、跨產品的綜合性的企業兼併,又稱為一體化兼併。混合兼併在性質上分為產品擴張、市場擴張和純粹混合兼併三種,混合兼併屬於多樣化經營的範疇。在混合兼併中規制的主要重點是商業互惠。所謂商業互惠是指兩個企業各有所需,相互之間進行買賣。這種商業互惠因導致不公平的競爭行為而受到法律的規制。與此同時,對混合兼併也可以運用市場結構的方法進行規制。
在上述三種兼併形式中,以橫向兼併損害有效競爭的危險性最大,其次是縱向兼併,混合兼併的損害最小。與之相對應,規制對不同形式的兼併行為採取了不同的規制方法。
2.規制的程式要件
1實行事先登記或申報制。實行事先登記或申報制的目的是為了使政府及時瞭解市場的集中情況,從而對那些可能產生或加強市場支配地位的企業兼併行為進行禁止或干預。同時也可以使公眾、兼併企業的競爭者及時獲得市場資訊,調整經營方針,以適應新的競爭環境。
2實行事後申報制。根據德國
《反對限制競爭法》第23條的規定:如果合併企業的市場銷售額在合併前的營業年度共同達到了5億馬克,合併後就必須向聯邦卡特爾局進行申報。該條還針對某些市場的特點 ,對某些合併應當事後申報的標準作了特殊規定。無論是事先還是事後申報,對兼併行為實行審查是西方國家規制兼併行為的共同性做法 ,許多國家都有類似的規定,如日本的《禁止壟斷法》第15條第1款規定:“國內公司相當於下述行為之一者,不得合併:①因這一合併在一定交易領域實質上限制競爭。②這一合併是用不公正的方法進行。
四、我國規制企業兼併的立法規定及其完善途徑
隨著企業兼併在我國的發展,我國頒佈了一系列的關於規制企業兼併的立法,但這些立法一般都散見在一些單行的法律、法規中,目前尚無規制企業兼併的專門系統的立法。在現有的單行立法中,較為主要的有以下兩個:一是1987年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局釋出的《關於企業兼併的暫行辦法》。
二是1993年12月29日八屆人大五次會議通過的《中華人民共和國公司法》。根據現行的立法規定 ,我國規制企業兼併的主要內容有:公司合併應當由公司的股東大會作出決議 ;股份有限公司的合併必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准;公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式;公司合併時必須通知債權人並取得債權人的承認 ,債權人要求清償債務或提供擔保的,公司必須滿足其要求,這是公司合併的必備條件和法定程式;公司合併中 ,因合併而吸收其他公司的存續公司,應辦理變更登記,被其他公司吸收而解散的公司應辦理登出登記。公司增加註冊資本的,應當依法辦理變更登記。⑤
從上述立法規定中我們可以看出,對企業的兼併行為我國立法分別從兼併的形式、程式和實體三個方面進行了規制。但是,僅有上述這些立法規定還不夠,遠遠不能滿足我國企業兼併迅速發展的需要。
隨著我國市場經濟體制的建立 ,我國企業兼併將出現一個蓬勃發展的新局面,為了適應企業兼併現實發展的需要,保證企業兼併朝著健康的方向發展,建立一個有序的企業兼併市場機制,規範企業的兼併行為,我國應進一步加強和完善企業兼併方面的立法,建立和健全我國規制企業兼併行為的途徑和方法 ,以形成較為完備的法律保障體系。具體來說,目前應加強以下幾方面的工作:
第一,在確立我國企業兼併的規制方法時,應注意借鑑和吸收西方國家在規制企業兼併時的一些成功的做法,總結其在發展程序中正反兩個方面的經驗和教訓,探索兼併規制發展的一般規律。與此同時,還應注意從我國的現實國情出發 ,選擇和確定合於我國的兼併規制方法。
第二、進一步完善我國現行的《公司法》。《公司法》是規制企業兼併行為的直接法律依據,在《公司法》中一般都具體設定企業兼併的法律程式、操作規範及規制方法,而我國目前的《公司法》中對兼併規制的規定還不夠具體,有必要增加一些帶操作性的規範,從立法上具體界定企業兼併的含義。
第三、要加快我國證券立法的步伐。
在企業兼併中,運用證券交易手段實施的企業兼併日趨發展 ,通過控股實現兼併的越來越多,企業兼併市場與證券市場的關係十分密切,因此,有必要加快我國證券立法的步伐,對證券交易行為進行具體界定。
第四、要加快制定我國的《企業兼併法》和《反壟斷法》。
《企業兼併法》應包括兼併主體雙方的關係,兼併方的權、責、利,政府的規制方法,兼併中資產的處理,被兼併企業間人員安置,土地、財政、稅務等部門的協調職能等。《反壟斷法》的立法目的是為了取締壟斷和不正當的競爭行為,以維護公平、公正競爭的市場環境。它應當包括總則;具體列舉壟斷和不正當競爭行為的表現;規定除外條款;規定主管機關及其職責、處罰、附則。
註釋:
①[日]植草益:《微觀規制經濟學》,第1頁 ,中國發展出版社,1992年10月版。
②張帆《規制理論與實踐》,載於北京大學經濟研究中心《經濟學與中國經濟改革》第154—170頁,上海人民出版社,1995年9月版。
③1992年4月2日釋出的《美國企業橫向合併指》,《外國法譯評》1996年第2—3期。
④曹士兵著:《反壟斷法研究》第190頁,法律出版社,1996年 2月版。
⑤《中華人民共和國公司法》第七章,第182—187條。