上市公司併購的種類和程式是什麼

　　你知道公司併購嗎?公司併購是指投資銀行在公司收購兼併活動中，作為中介人或代理人為客戶公司提供決策和財務服務，或作為產權投資商直接投資於併購公司產權，獲取產權交易差價的業務活動。下面由小編為你詳細介紹公司併購的相關法律知識。

　　上市公司併購的種類和程式

　　一、併購的概念

　　兼併和收購通常簡稱為併購，是指一個企業購買其它企業全部或部分股權或資產，從而影響、控制其它企業的經營管理。企業通過併購規模得到擴大，能夠形成有效的規模效應，實現資源的充分利用和整合，降低成本，推動社會資源的優化配置，提高市場份額，提升行業戰略地位。同時公司的併購還可以有利於證券市場的深度發展及併購過程中各類專業機構的參與和各種融資工具的運用，客觀上推動了證券市場的成熟與發展。

　　二、併購的種類

　　證券市場上市公司的併購根據併購的不同目的或根據併購涉及的產業組織特徵，可以將併購分為五種基本型別：

　　1.橫向併購

　　橫向併購是指同屬於一個產業或行業，生產或銷售同類型產品的企業之間發生的收購行為，其目的在於消除競爭、擴大市場份額，形成規模效應。近年來，由於全球性行業重組的趨勢加快，橫向併購在香港上市公司併購活動中比例較高。

　　2.縱向併購

　　縱向併購是同一行業的中屬於上下游關係的企業之間的併購，其目的在於實現上游企業向下遊供應鏈的延伸或下游企業進行產業鏈的升級。縱向併購除可擴大生產規模外，還可以節約成本，縮短生產流程和週期，減少對供貨商或客戶的依賴，加強企業對產業鏈的控制力。

　　3.混合併購

　　混合併購是發生在不同行業企業之間的併購，其目的在於擴大企業自身的產業結構，為企業進入其它行業提供了有力、便捷、低風險的途徑。企業可通過混合併購實施多元化發展，分散經營風險。

　　4.買殼上市

　　買殼上市是指以現金收購一家上市公司股東的股份及注入併購方的資產，或以併購方的資產或現金注入到上市公司換取新的股份及上市公司控股權。對於未能直接上市的公司，可以通過買殼的方式上市，及後在市場上進行融資。但由於買殼需要大量外匯、融資成本較高及可能有潛在風險等，買殼上市並不適合每一家企業。

　　5.上市公司私有化

　　上市公司私有化是指持上市公司的控股股東對上市公司的其它股東的股權進行收購，以取得公司100%的股權，然後向交易所申請除牌取消上市公司的上市地位實現退市。如果上市公司的股票價格流動性差，價格長期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真實價值，而且維持上市的成本大於上市可以持續籌資帶來的收益，控股股東將會考慮將上市公司私有化，以降低經營成本。

　　三、併購的程式

　　上市公司及併購各參與方在進行收購及併購事宜時必須予以遵守。上市公司需要委任財務顧問並組織中介團隊共同參與併購活動，中介團隊主要由財務顧問、法律顧問、會計師及資產評估師組成。財務顧問一般由投資銀行出任，作為併購活動的組織者，財務顧問將統籌整個併購活動的執行。由於上市的內地企業的併購活動增多，併購的物件多為境內公司或資產，眾多中資背景的投資銀行，如中金公司、中信證券***12.01,-0.12,-0.99%***和國泰君安，開始活躍於該市場並逐漸顯現出其優勢。

　　由於併購的複雜性和可能存在失敗的風險，公司在執行併購行動前須進行審慎的調查研究，充分的評估論證和精心策劃設計。一般過程主要分為以下五個階段：

　　1.前期準備

　　首先，有併購需求的企業需要聘請中介機構協助其進行併購活動。中介機構將和公司一起根據其發展戰略的需要制定併購策略，初步設計出擬併購物件的輪廓，並據此尋找併購目標，再對合適的目標公司進行比較分析。

　　2.方案設計

　　對併購物件的評價結果、併購有關的限定條件***如支付成本和支付方式等***進行多方面的分析評價，設計出相關的併購方案，對併購的範圍、程式、對價、支付方式、融資渠道、稅務安排、會計處理、合規審查、潛在風險等進行綜合籌劃。

　　3.談判簽約

　　依據確定的方案制定收購建議書或意向書，並以此與被收購方進行接洽並展開談判，通過溝通談判結果修改意向書或尋找新的收購物件。如雙方達成一致則簽訂意向書，相關的中介機構可入場協助公司展開盡職調查。如調查結果符合公司預期，雙方可訂立正式合同。

　　4.申報稽核

　　收購方與中介機構一同向證監會***及聯交所***報送併購相關資料，證監會設有收購及合併委員會，對報送資料進行稽核。稽核通過後雙方即可簽署併購合同，並著手辦理相關股權的登記或資產權屬的過戶。

　　5.併購完成

　　併購法律程式完成後，為了實現併購的目的和預期，公司須對合並後的公司治理結構、人事安排、管理制度、企業文化等進一步進行整合，最終實現併購的效益，達成併購的目標。