上市公司併購重組行政許可稽核工作流程是怎樣的
你知道併購重組嗎?企業併購重組是搞活企業、盤活國企資產的重要途徑。現階段我國企業併購融資多采用現金收購或股權收購支付方式。下面由小編為你詳細介紹併購重組的法律相關知識。
上市公司併購重組行政許可稽核工作流程
上市公司併購重組行政許可包括：
1.要約收購義務豁免;
2.上市公司發行股份購買資產核准;
3.上市公司合併、分立審批;
4.上市公司重大資產購買、出售、置換***構成借殼上市的***行為審批。
中國證監會上市公司監管部按照標準公開、程式透明、行為規範、高效便民的原則，依法對上市公司併購重組行政許可申請進行稽核。
一、稽核流程圖
***一***要約收購義務豁免行政許可事項，稽核流程為：
（圖一）
***二***上市公司發行股份購買資產核准，上市公司合併、分立審批，上市公司重大資產購買、出售、置換***構成借殼上市的***行為審批等行政許可事項，稽核流程為：
（圖二）
二、主要稽核環節簡介
***一***受理
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》***證監會令第66號***和《上市公司收購管理辦法》***證監會令第108號***、《上市公司重大資產重組管理辦法》***證監會令第109號***等規則的要求，依法受理上市公司併購重組行政許可申請檔案，並按程式轉上市公司監管部。
上市公司監管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程式通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程式通知受理部門作出不予受理決定。
***二***初審
上市公司併購重組行政許可申請受理後，上市公司監管部併購監管處室根據申請專案具體情況、公務迴避的有關要求以及稽核人員的工作量等確定稽核人員。併購重組稽核實行雙人稽核制度，稽核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。
***三***反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他稽核意見。反饋專題會後，稽核人員根據會議討論結果修改反饋意見，履行內部籤批程式後將反饋意見按程式轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期，稽核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
***四***落實反饋意見
申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回覆意見，在準備回覆材料過程中如有疑問可與稽核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。
***五***稽核專題會
稽核專題會主要討論重大資產重組申請稽核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產重組方案是否提交併購重組委審議。
稽核專題會討論決定提交併購重組委審議的，上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。稽核專題會討論後認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會稽核的，上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。
***六***併購重組委會議
併購重組委工作程式按照《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組稽核委員會工作規程》執行。
併購重組委會議擬定召開日的4個工作日前釋出會議公告，公佈稽核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。併購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提出稽核意見。
每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數達到3票為通過。併購重組委會議對併購重組申請進行表決後，中國證監會發布稽核結果公告。併購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的，將形成書面稽核意見。
***七***落實併購重組委稽核意見
對於併購重組委會議的表決結果及書面稽核意見，上市公司監管部將於會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
申請人應當在併購重組委稽核意見發出後10個工作日內向上市公司監管部提交書面回覆材料。上市公司監管部將稽核意見的落實情況向參會委員進行反饋。
***八***審結歸檔
上市公司監管部履行核准或者不予核准併購重組行政許可的籤批程式後，審結髮文，並及時完成申請檔案原件的封卷歸檔工作。
三、與併購重組稽核流程相關的其他事項
在審查申請材料過程中，根據稽核需要，上市公司監管部可以按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》第19條的規定，直接或者委託派出機構對申請材料的有關內容進行實地核查;對有關舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責的有關中介機構作出書面說明、直接或委託有關中介機構進行實地核查。
併購重組稽核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》第20條、第22條的規定執行。
稽核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，上市公司監管部將召開專題會議進行研究，提出處理意見，並根據程式形成規則，一體遵循。
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行政許可的特徵
1.行政許可是依法申請的行政行為。行政相對方針對特定的事項向行政主體提出申請，是行政主體實施行政許可行為的前提條件。無申請則無許可。
2.行政許可的內容是國家一般禁止的活動。行政許可可以一般禁止為前提，以個別解禁為內容。即在國家一般禁止的前提下，對符合特定條件的行政相對方解除禁止使其享有特定的資格或權利，能夠實施某項特定的行為。
3.行政許可是行政主體賦予行政相對方某種法律資格或法律權利的具體行政行為。行政許可是針對特定的人、特定的事作出的具有授益性的一種具體行政行為。
4.行政許可是一種外部行政行為。行政許可是行政機關針對行政相對方的一種管理行為，是行政機關依法管理經濟和社會事務的一種外部行為。行政機關審批其他行政機關或者其直接管理的事業單位的人事、財務、外事等事項的內部管理行為不屬於行政許可。
5.行政許可是一種要式行政行為。行政許可必須遵循一定的法定形式，即應當是明示的書面許可，應當有正規的文書、印章等予以認可和證明。實踐中最常見的行政許可的形式就是許可證和執照。