定向增發涉及的問題

　　制度設計上最基本、最核心的政策考量

　　***1***定向增發的目的是為上市公司收購和資產重組提供金融工具。定向增發解決了上市公司收購重組中股權轉讓障礙和融資手段欠缺的難題，體現了對上市公司收購重組"疏導"與支援的一面。

　　***2***推行定向增發的最終目的是促進實質性的資產重組，並以此提高上市公司質量和優化證券市場資源配置。

　　***3***在規定定向增發的實質要求和具體程式時，要特別注意保護上市公司原股東的合法權益和維護證券市場秩序。

　　***4***儘管有巨大的障礙需要逾越，《公司法》、《證券法》仍是推行定向增發的法源。同時，還要注意與已經出臺和即將出臺的併購重組規定的協調配合。

　　關於定向增發和"特定人"概念的界定

　　***1***定向增發是作為上市公司收購和重組的手段而設計的。

　　***2***定向增發是上市公司發行新股，以區別於以現有股份為對價的存量調整。

　　***3***定向增發的物件是特定人。所謂特定人，指在董事會推出定向增發議案時，名稱、身份以及擬置入上市公司的資產都業已確定的人，這樣使定向增發區別於發行物件不確定的配售行為。特定人包括自然人、法人和其他組織。可以不要求特定人具備一定的資格，也不對特定人的數量作出規定，一方面是因為我國QII制度缺乏，另一方面，通過一系列聘請中介機構和資訊披露等制度安排，已經把特定人限定在有相當實力且有能力保護自己的少數人了。