創業初期的股權結構

　　一直以來，很多創業者，甚至已初具創業規模的創業者，都問我同樣一個問題，就是怎麼確定合夥人的股權比例，即股權架構設計。創業公司的股權結構是怎樣的。小編給大家整理了關於，希望你們喜歡!

　　

　　一、股權結構不是簡單的股權比例

　　許多投資者都知道,股權比例是取得公司管理權的主要因素。如果把股權結構設計理解為簡單的股權比例或投資比例,下面的探討就沒有實際意義了。股權結構設計是以股東股權比例為基礎,通過對股東權利,股東會及董事會職權與表決程式等進行一系列調整後的股東權利結構體系。

　　二、股權比例與公司管理公司決策

　　股權是一種基於投資而產生的所有權。公司管理權來源於股權或基於股權的授權。公司決策來源於股權同時又影響公司管理的方向與規模。有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理, 有些投資者同時參與公司管理。而股東只要有投資,就會產生一定的決策權利,差別在於決策參與的程度和影響力.。所以,股東的意見能否形成影響公司管理運作的決策意見是非常重要的,而取得決策權的首要基礎是股權比例。取得決策權的股東就是法律上的控股股東。 公司法關於控股股東的含義，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　三、取得控股股東的簡單方式

　　1、直接實際出資達百分之五十以上是最有效的方式。

　　2、直接實際出資沒有達到百分之五十,但股權比例最大,再通過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式,以聯盟形式在公司形成控股局勢.。

　　以上兩種方式,均是在同股同表決權基礎上進行的簡單設計。

　　四、表決權設計變更的控股股東

　　股東之間沒有利害關係,實際出資也未達到百分之五十以上，不能形成股東之間的聯盟,這種情況下,如何對公司進行控股呢? 這種情況下,就需要在公司成立之初時,在公司章程的起草方面下功夫。

　　通過公司章程,來擴大己方的表決權數,這樣的設計就突破了同股同表決權的常例。 要實現這個股權設計的目的,一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢,通過這些優勢彌補投資資金上的不足。通過這些優勢換取表決權。

　　現實操作中,很多技術型、市場型、管理型投資者忽略這點,而使自己在公司的後續運作中難以施展手腳,從而使應有的技術、市場和管理優勢未在公司運作中實現利益最大化。 這種股權結構設計需要突破公司法的常規要求,在實際中需要做細緻的操作設計方可達到有效的後果。

　　五、股東權利的弱化或強化

　　股東權利有自益權和共益權兩方面,前者如盈餘分配權、剩餘財產分配權、新股優先認購等等,後者如表決權、股東大會召集權、質詢權、提起派生訴訟權。

　　常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利。但遇有隱名股東,乾股等情況下,如果不對股東權利進行弱化或強化,一旦顯明股東、乾股持有人依公司法訴求其完整股東權利時,損害的不僅僅是實際投資人的利益,同時也將公司推向危險的境地。實際中,本律師也多有遇見。

　　如有些乾股持有人要求解散公司並要求分配剩餘資產,有些顯明股東以公司侵犯其股東權利要求法院撤銷工商部門做出的公司變更登記,有些顯明股東要求分配公司紅利,等等 所以在實踐中需要運用章程、股東合同等形式予以約束、明確相關股東之間的權利取捨。只有在公司成立之初做相應的股東權利設計,才可以有效的避免今後產生糾紛。

　　股東權利的弱化或強化同樣適用於公司吸收優秀的技術型、市場型、管理型人才進入公司。通過給予一定的股東權利,留住優秀人才,這已經是國外一些公司常用的手法。 不管出於何種目的,在設計股東

　　權利的弱化或強化時,首先要做到符合法律的要求;其次必須以合法的形式予以明確,可以採用章程,可以採用合同;同時要把握好各項股東權利的精確設計,該弱化的權利必須徹底弱化。

　　六、股東會及董事會職權和表權事項的設計

　　公司法裡只是概略式的規定了股東會及董事會的職權及表決方式。而每個公司的實際情況千差萬別,公司在設計股權結構時,應該通盤考慮一些重大事項決策所歸表決部門以及表決程式。

　　有些封閉式的公司就規定股東對外轉讓股權時,要求全體股東2/3的表決權通過以維護公司的人合性。有些公司甚至對股東死亡後其繼承人進入公司決策層、管理層的表決比例或時限?? 有限責任公司體現了資合性和人合性,在公司成立之初,投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所佔公司比例,結合自己的各項優勢對股權結構進行深入的分析考慮,這樣不僅僅只為股東個人利益,也為公司今後穩健發展奠定堅實的基礎。

　　股權結構的科學設計充分體現了股東的意志自治與法律的靈活運用，本律師建議創業者在投資合作與新專案啟動時，一定要徵求專業人士的意見，打造公司長期發展的基石。

　　創業公司該如何分配股權

　　創業者在註冊成立公司之前必須要做的一件事就是確定公司的權益、分配股權。

　　常規的股權分配***也可以說是原始的方法***是按出資比例來確定，說白了就是誰出錢多誰是大股東。這種貌似公平的分配法，站在投資銀行的角度以風險投資的眼光來看卻是不合理的。

　　從投行的角度看，創業公司的價值不是看砸了多少錢進去，而是創業者的努力使得公司的價值不斷放大，因此不管創業者投沒投錢、投多投少，也值得讓他們拿公司股權的大頭。

　　這樣可以讓他們看到自己的價值，會有足夠的動力去拼命為創業公司的業績增長而苦戰。這就是風投投進創業公司裡一大筆錢，通常只會去佔公司的一小部分股份的道理。

　　完全以出資比例來確定股權的公司全是貨幣票面的價值，比方一個創業者出20萬元錢佔20%公司股權，而投資人投入的80萬佔了公司80%的股權，那麼這家公司的總價值是100萬，“人”在這裡面體現不出任何“價值”。

　　如果還是這個創業者，風投出了1000萬拿了20%的股份，而這個創業者沒有投入實際的資金，他投入的是發明、創意、技術，全部的時間和精力，在這個例子裡，這位創業者的身價已經達到了4000萬，和上面一個例子比較一下就不難看出哪一個情形中的創業者會更為公司“賣命”。

　　當然風投出了1000萬隻拿了20%公司股份是有一定計算和認價方法的***估值***。但這裡更重要的是風投對創業者的“信念”，創業是一種信念、風投也是一種信念。

　　在風投還沒有進來之前，原始的創業股東們確定自己的股份，一方面可以由出資多少決定股份的多少，另一方面更應考慮每個人的能力、作用來相應決定所持股權的比例。

　　要堅持一個公司裡必須有一個核心的人物，堅持貢獻多的人就應該理所當然多拿些股份，貢獻少能力差些的，就相應少拿些。

　　比如說可以把50%的公司股份按照出資比例來確定，另外50%按照創始人的能力貢獻差異性地分配。創業公司的股權要儘可能合理化地分配，創業者們應該開誠佈公，關鍵的問題大家先說好，這樣才能保持團隊長期合作的公平性，不留任何後患。

　　底層股權結構怎樣設計

　　1、不能保證持續保有的資源提供者。有些專案的啟動需要諸如電信運營商、旅遊、文化和交通等行政資源的，而這些關係需要某人的私人關係取得，這就存在不確定性，不能作為合夥人。對於這部分資源的利用，在初期可以以顧問的形式，交換和取得資源。

　　2、兼職者。創業是一個長期的事業，需要全身心投入，如屬於非資金投入的兼職者，是不適合當合夥人，具體理由，應該不需要贅述。

　　3、專家顧問。有些創業專案的啟動和順利運營，需要特定專業的顧問，但有些顧問會提出不收顧問費，換股權，這不可取。因為既然是顧問，就當然可能因為某些原因“不顧不問”，其佔有股權，非但不能發揮應有作用，還會對專案造成嚴重影響。

　　4、早期員工。有些初創團隊，為了留住人才，可能會提出說給予小比例的股權，甚至會以小比例股折抵工資，減少工資支出。這同樣不可取，因為早期的股權是非常珍貴的，不能輕易給;且，初創公司的股權，在員工眼裡，也是不值錢，起不到激勵作用。

　　5、不認同合夥事業發展理念，不能長期堅持，不能同舟共濟的人。箇中理由，應該很容易理解吧。雖然容易理解，但其實不是那麼容易做到，創業過程中，因為各種原因，中途退出的案例很多。從這個意義上講，找志同道合的合夥人，比找結婚物件更難，但確實是這樣。

　　股權蛋糕如何切

　　公司股權不能由合夥人分光。合夥事業的發展，不可或缺的支援還包括新合夥人、核心員工和投資人。所以，在切股權蛋糕時，應當具有長遠眼光，預留好未來需要引進的新合夥人的股權，預留員工激勵股權份額，還有未來需要引進的投資人需要稀釋的份額。

　　對於具體預留份額，沒有固定比例，需根據實際情況而定。這些預留的股權份額，可以由CEO合夥人代持。

　　當然，我這裡講的預留是針對普通有限責任公司，對於股份有限公司，則不存在這個問題，股份公司可以通過增發股份的方式，不一定需要採用預留的方式。

　　合夥人股權比例分配的考慮因素

　　在預留股權後，剩餘的基本上就是合夥人可以分配的股權。關於分配比例，通常考慮的因素包括：

　　1、出資。如果所有合夥人都是同意按比例出資，各方資源優勢基本相當的，則直接可以按出資比例分配即可。如只有部分合夥人出資，則應取得比沒有出資的合夥人相對多的股權。

　　2、專案的CEO應取得相對多的股權。因為CEO是合夥事業的靈魂，對公司負有更多的擔當。只有CEO取得相對多數的股權，才有利於創業專案的決策和執行。

　　3、綜合評估每個合夥人的優勢。比如，有些專案的啟動，不需要太多資金，而是依賴某位合夥人的專利;有些專案需要創意，產品僅是技術實現;有些專案，產品並不具有絕對的市場優勢，推廣更重要;有些專案，可能某個合夥人不需要怎麼出錢出力，但只要其是合夥人，以後融資、匯入專案所需資源、IPO就比較容易;各種情況，無法一一羅列。因此，對於具體情況，相應資源提供者，應占有相對多的股權。

　　4、科學評估每位合夥人在初創過程中各個階段的作用。創業專案的啟動、測試、推出等各個階段，每個合夥人的作用不一樣，股權安排應充分考慮不同階段每個合夥人的作用，以充分調動每位合夥人的積極性。

　　5、必須要有明顯的股權梯次，絕對不能是均等的比例。如果是三個合夥人，最為科學的比例結構是5:3:2.

　　以上講的是原則，但其實是可以用量化的方式，折算出大致的股權比例。具體方法，囿於篇幅，不作詳細說明，有具體需要的，另行交流。

　　合夥人股權成熟機制

　　合夥人股權成熟機制，對於很多創業者而言，是比較陌生的。其法律價值在於預防個別合夥人中途退出給專案造成的影響，約定合夥人分到的股權並不是實打實到手的股權，而是附條件的成熟和實現。

　　創業過程中，創業專案啟動了，但有些合夥人可能會因為各種原因退出。但如果其已離開，但仍然持有公司股權，特別是如果公司完成融資或獲得快速發展的，其無異於坐享其成，這對於其他還在堅守付出的合夥人是非常不公平的。

　　那麼，這種情況下，應當有因應措施，那就是股權成熟制度。