併購盡職調查中的財務陷阱

由於種種原因，企業併購的盡職調查階段面臨著各種各樣的“陷阱”。

舊政新規不相容

經過30年的高速發展，活躍在中國市場上的企業多種多樣，有著不同的背景和發展軌跡。而這30年，也正是中國立法大發展的30年，很多與經濟發展相關的法律法規從無到有，從初級到完善，給所有在中國發展的企業提供了一個越來越規範的競爭平臺，確保社會經濟良性有序地快速發展。

法規政策是一步步到位的，但企業卻不是在法規到位後才出現的。企業在新的政策法規出臺後，必須對其現有的運作做出必要的調整，以符合企業的最大利益。於是複雜的問題出現了：第一，並不是所有的現有運作都可以順利調整；第二，也不是所有的企業對所有的法律法規都理解通透。

對於第一種情況，那些不那麼容易調整的舊企業制度，很多會延續進行。也即這些舊制度免受新法規的約束，英文裡俗稱“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，這種事實上的雙重標準，自然使問題複雜化了。Grandfathering一般不能真正解決問題，而只是對問題的一種臨時性措施。Grandfathering問題通常隨著時間的推移而自然消亡。

第二種情況，對企業來說難度更大。任何企業都不可能確保對所有的法律法規瞭如指掌，特別是在法律法規快速而大量出臺的情況下。很多企業在做決策時，往往並不清楚這一決定對企業的整體影響，尤其是長期影響；更有很多今天看來正確的決定，在明天政策法規改變時，可能就已經不合時宜了。

人才激勵有地雷

現在許多企業求賢若渴，在人才的激勵和保留上絞盡腦汁。

一位老總給五名骨幹口頭承諾：如果他們在公司做滿5年，公司就獎勵每人一套價值100萬元的住宅。這種口頭承諾不會出現在任何報表中。這次併購後來沒有成功，但假設它成功了，而這個口頭承諾在盡職調查時沒有被發現，那麼在雙方交易成功的幾年後，很有可能出現某位骨幹要求企業兌現“應得”房產的場面。

出現這種狀況的原因在於，企業老總們推出類似的“保留人才”計劃時，很少考慮它們對企業財務的長期影響，即便是在做一些書面決策。例如，人事部的王部長找到企業老總，申請給在職的200名員工每人每月增加100元的住房補貼。這個企業效益很好，員工的月平均工資是5000元，每個月增加2萬元，一年也就24萬元，確實不多。老總覺得即使給30萬元也不成問題，多出的6萬元正好可以給公司10名已退休的員工每人每月500元的退休津貼。

老總這麼做的實際目的是：幾萬元不多，但可以讓在職員工感受到企業的關懷。員工安心工作，凝聚力增加了，企業的發展就會更好。

然而，他忽視了這一舉動的長期財務影響，這是目前許多企業老總的“通病”。中國的會計準則在2007年開始接受國際通行的準則，它要求企業在資產負債表和損益表中披露員工長期福利的負債，也就是它的精算負債額。

如果該老總知道他批給退休員工的6萬元反映在公司資產負債表上的數字可能是1000萬元債務，他還會那麼瀟灑地簽字同意嗎？從6萬元到1000萬元，並不是聳人聽聞，這正是筆者剛剛完成的一個專案的真實故事。

這個併購案最終順利實施，而這項員工住房補貼的某些條款在雙方簽字之前進行了必要的修改，避免了1000萬元債務在報表上的出現。這是個皆大歡喜的結果，但如果精算顧問沒有發現這項福利呢？

許多高科技公司留住骨幹員工的手段通常是各式各樣的員工持股計劃。

2008年2月，中國北方最大的一家奶製品公司的業績預報被披露：因實施股權激勵計劃，依據會計準則相關規定，計算權益工具當期應當確認成本費用，該公司2007年淨利潤將出現虧損，而該公司2006年的淨利潤還有3.45億元。

2008年3月7日，《新聞晨報》對中國南部一家大型製藥公司的報道稱：由於按照新會計準則處理公司股權激勵費用，股權激勵的實施導致公司2007年淨利潤將出現約5000萬元的虧損。

這裡，沒有長期的歷史遺留問題，也沒有企業老總大筆一揮的員工退休後長期福利，完全是新企業給在職員工的新福利，但由於會計政策和法規的更新，盡職調查的複雜性和深入性又到了一個新層次。

每個併購專案都會做盡職調查，而每個盡職調查都包括人力資源。但如果人力資源調查報告只告訴你員工人數、層級結構、工資總額和年度總成本，那麼，在中國這個市場上，十有調查員還遺漏了什麼。