公司法的詳細內容

　　《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議於當年10月27日修訂通過，現將修訂後的《中華人民共和國公司法》公佈，自2006年1月1日起施行。下面是小編為大家收集整理的，歡迎大家閱讀。

　　 適用範圍

　　我國《公司法》中所稱公司有其特定適用範圍：

　　其一，依據屬地主義原則，為依照《公司法》在中國境內設立的公司;

　　其二，組織形式僅限於有限責任公司和股份有限公司，立法未對其他公司組織形式作規定，在實踐中則不允許設立。

　　有限責任公司

　　概念：指依據公司法由全體股東共同出資設立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

　　特徵：

　　1***有限責任公司股東的人數有一定的限制，必須是50人以下;

　　2***股東以各自的出資額為限對公司承擔有限財產責任;

　　3***有限責任公司不公開募集資本;

　　新《公司法》***圖1***

　　4***公司的規模可大可小，適應性強;

　　5***公司的設立程式簡單，組織機構靈活

　　設立條件：

　　1***股東人數符合法定人數;

　　2***股東出資達到法定資本最低額3萬元;

　　3***股東共同制定公司章程;

　　4***有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

　　5***有公司住所。

　　出資方式：貨幣出資;實物出資;智慧財產權出資;土地使用權出資。

　　股份有限公司

　　概念：是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

　　特徵：

　　1***公司發起人有人數限制，2~200人

　　2***公司資本分成等額單位，稱之為股份

　　3***股份以股票形式發行

　　4***股份有限公司一般規模較大，是典型的資合公司，在設立程式上也比較複雜。

　　設立的條件：

　　1***發起人符合法定人數;

　　2***發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

　　3***股份發行、籌辦事項符合法律規定;

　　4***發起人制定公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;

　　5***有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

　　6***有公司住所。

　　 修訂內容

　　對《中華人民共和國公司法》作出修改

　　***一***刪去第七條第二款中的“實收資本”。

　　***二***將第二十三條第二項修改為：“***二***有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。

　　***三***將第二十六條修改為：“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

　　***四***刪去第二十七條第三款。

　　***五***刪去第二十九條。

　　***六***將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等檔案，申請設立登記。”

　　***七***刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

　　***八***刪去第五十九條第一款。

　　***九***將第七十七條改為第七十六條，並將第二項修改為：“***二***有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。

　　***十***將第八十一條改為第八十條，並將第一款修改為：“股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

　　第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

　　***十一***將第八十四條改為第八十三條，並將第一款修改為：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

　　第三款修改為：“發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他檔案，申請設立登記。”

　　***十二***刪去第一百七十八條第三款。

　　此外，對條文順序作相應調整。

　　 第一章總則

　　第一條　為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　第四條　公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　第五條　公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。

　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

　　第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、註冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。

　　公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換髮營業執照。

　　第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第九條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。

　　第十二條　公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的專案，應當依法經過批准。

　　第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第十五條　公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十六條　公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

　　公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第十八條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第十九條　在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

　　第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。