債轉股相關政策

　　基於我國經濟金融體系的現實狀況，債轉股的實施必須以維護金融市場執行秩序、有效防範系統性風險為基礎，穩步有序推進以下是小編整理的的相關資料，希望對你有幫助!

　　

　　基於我國經濟金融體系的現實狀況，債轉股的實施必須以維護金融市場執行秩序、有效防範系統性風險為基礎，穩步有序推進

　　樊志剛 金 昱

　　近期，債轉股作為企業不良債務處置的一種可選途徑，受到了廣泛關注。與此同時，市場上對債轉股的實踐嘗試也已悄然展開。在當前巨集觀經濟增速下行趨勢延續、企業降槓桿壓力突出的背景下，決策層和市場都對債轉股寄予了較高的期望。然而，債轉股涉及債權和股權兩種不同性質資產的轉換，與一般的債務處置方法相比，不僅面臨較大的政策不確定性，其最終成效的影響因素也更為複雜。因此，在全面實踐推廣之前，有必要對債轉股的性質、風險因素、實施條件等問題進行全面分析與評估。

　　債轉股的性質與特點

　　根據2011年頒佈的《公司債權轉股權登記管理辦法》，債權轉股權，即通常所說的債轉股，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或股份有限公司的債權，轉為公司股權、增加公司註冊資本的行為。正確理解債轉股首先要對債權和股權的性質差異有清晰的認識。

　　一是所代表的契約關係性質不同。債權關係的本質是以信用為基礎的資金使用權的讓渡。在債務合約中，債權人具有按照約定的時間收回出借資金，並獲得一定利息補償的權利。而債務人必須按照約定償還借款。而股權合約確定的是對特定資產的所有權關係。投資人通過支付約定的交易對價，獲得對標資產的所有權。具體到公司股權這種特殊資產，股東一般依法享有公司資產收益權，參加重大決策和選擇管理者等基本權利。

　　二是求償順序不同。債權的償付具有法律強制性，企業在資金安排中，必須首先考慮對債權人的償付。而股權投資人所享有的是對公司經營成果的剩餘支配權，公司的股利發放必須在履行了對各類債權人的償付義務和納稅義務後，按照股東大會審議通過的淨利潤分配方案才能實現，在求償順序中排在最末位。

　　三是資產的現金流特點不同。債權資產一般都具有明確的還本付息日程安排，在不發生違約的情況下，其現金流具有較強的規律性和穩定性。而股權資產的現金流主要來自於現金股利發放、公司回購股票、股權轉讓等，其不確定性遠高於債權資產。

　　四是投資人所承擔的風險不同。在持有到期的債務關係中，債權人面臨的主要是信用風險，其風險水平主要取決於企業的流動性狀況。而股權投資人所面對的主要風險是企業的經營風險，風險水平受到與企業經營相關的內外部各類因素綜合影響。因此，股權投資人面臨的風險狀況較債權投資人更為複雜，再加上償付順序靠後，一般認為，對於同一家公司，股權投資人所承擔的風險要高於債權投資人。

　　由於債權與股權在資產屬性上的這些差異，兩類資產的投資者在風險偏好、專業能力等方面往往也有較大不同。一般而言，債權資產投資者的風險偏好低於股權投資者。例如，商業銀行的資產配置以貸款、固定收益類證券投資等債權資產為主，是我國金融市場上最主要的債權資產投資人。現行《商業銀行法》嚴格禁止商業銀行直接投資於非銀行類企業股權或直接持有一般企業股票，從根本上說，就是為了保證銀行的風險偏好與其風險承受能力相適應，確保廣大存款人的根本利益和整個金融體系的安全穩定。

　　另外，債權投資人和股權投資人對於投資標的的關注點也不相同。一般而言，債權投資人注意力主要集中在債務人的還款意願和還款能力上。比如，銀行在貸前稽核與貸後監控中，會更多關注借款人的信用記錄和還款來源，特別是抵押、質押、外部擔保等增信措施。借款人的經營前景和盈利能力作為影響還款能力的重要因素，也是銀行貸款決策的重要依據，但並非直接決策依據。而股權投資人則主要關注投資物件的發展前景、盈利能力、投資收益的實現形式等要素。這體現了債權投資和股權投資人在投資邏輯和投資風險管理模式上的差異。

　　因此，當銀行對企業的債權被置換成股權時，客觀上意味著銀行承擔的風險水平也隨之提高，主觀上則要求銀行在風險管理模式上要從債權投資模式切換到股權投資模式。

　　債轉股的積極意義和潛在的風險

　　在當前形勢下，債轉股作為企業債務重組的重要手段，具有重要的實踐意義。

　　首先，債轉股有利於改善企業資產負債表，降低企業的財務成本壓力。通過將銀行貸款置換成權益融資，企業的資產負債率可以得到有效降低，這不僅有利於減輕企業當期的債務償還壓力，促進賬面業績的改善，也有利於改善企業的市場融資能力，增強造血機制。對於本身具備核心市場競爭力和持續發展能力的企業而言，債轉股有助於企業在逆境中卸下包袱，渡過難關，待市場環境好轉後，再度煥發活力，創造新的價值。

　　其次，債轉股有利於緩解商業銀行資產質量惡化的壓力，提升支援實體經濟的能力。對於那些短期因素造成還款能力下降而陷入償付困難的企業，銀行通過債轉股方式不僅可以暫時緩解優質資產劣變的壓力，而且還能獲得分享企業未來市場價值上升收益的權利。通過債轉股，銀行得以解放一部分信貸資源，降低撥備計提需求，有利於提升放款能力，增加對投入產出效率更高的企業和專案的支援。

　　最後，債轉股有利於改善我國社會融資結構，降低國民經濟的整體槓桿率。企業部門槓桿率過高是當前我國經濟體系的重要風險因素。債轉股提供了一種對存量社會融資結構進行優化調整的重要途徑。如果標的資產轉換方式選擇得當，債轉股將有助於提升社會融資中股本融資的佔比，降低債務佔GDP的比重，緩解金融體系的總體風險水平。

　　然而，以上積極作用的發揮都是基於一個共同的前提條件，就是債轉股之後，企業能夠成功走出經營困境，實現市場價值的有效提升。債轉股並不能消除資產風險，而是將當下的貸款信用風險轉換為更長期限內的股權投資風險。無論是對於銀行，還是巨集觀經濟體系而言，這個轉換的過程本身可能引入新的風險因素。

　　對於商業銀行而言，當企業的貸款債權被轉換成股權之後，主要面臨兩類新的風險。一類是股權投資風險。若企業經營狀況並未好轉，甚至進一步惡化，銀行必須按照市場公允價值變動確認投資損失。這時銀行如果繼續持有股權，可能面臨盈利和資本的雙重壓力，如果選擇轉讓股權，則可能遭受進一步的折價交易損失。更極端的情況下，如果企業最終走向破產清算，銀行作為股東的償付順序將明顯後置。最終的資產損失可能較不實施債轉股的情況下更大。這種情況下，債轉股非但不能緩解銀行資產質量壓力，反而將進一步拉低整體資產質量。

　　另一類風險是流動性風險。股權投資現金流不穩定、不確定性強，如果商業銀行在獲得股權的同時，不能在公司的利潤分配等重大事項決策中擁有足夠的話語權，則可能失去對投資回報現金流的控制權。若涉及債轉股的資產規模較小，銀行尚能通過內部調劑保持整體流動性平衡;若債轉股規模佔比較大，股權投資流動性不足的問題可能引發銀行整體流動性風險的上升，嚴重影響銀行經營的穩定性。

　　鑑於商業銀行在我國金融體系中的重要作用，債轉股的潛在風險可能經由銀行向整個金融體系傳導。如果債轉股整體規模過大，銀行整體資產質量的下降和流動性狀況的惡化可能對客戶存款資金的安全性造成不利影響，從而引起系統性風險上升，金融體系優化資源配置的作用和效率也將因此大打折扣。

　　實施債轉股存在的主要法律制度障礙

　　由於潛藏著複雜的風險因素，債轉股的實施需要有健全的法律法規體系作支援。然而，目前我國相關的法律法規還不夠健全，債轉股的大範圍推廣還存在一定的技術障礙。

　　商業銀行持有企業股權缺乏明確的法律制度支援和規範

　　根據現行《商業銀行法》，商業銀行在我國境內不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。按照《公司債權轉股權登記管理辦法》的定義，債轉股在性質上屬於股東以債權出資的一種形式，銀行因此取得的企業股權應當屬於對企業的投資行為，為了不違反《商業銀行法》，需要有其他國家規定來規範。

　　原國家經貿委和中國人民銀行曾於1999年共同下發了《關於實施債權轉股權若干問題的意見》，然而該檔案主要針對當時商業銀行處置企業不良貸款的具體情況作出規定，目前已不具備適用性。如果沒有適用於當前情況的政策規定，則商業銀行通過債轉股持有企業股權就不具備合法性基礎，只能通過個案審批的方式來進行，難以得到有效推廣。

　　債轉股後商業銀行的資本佔用政策尚待進一步明確

　　根據現行《商業銀行資本管理辦法***試行***》***以下簡稱《資本管理辦法》***的規定，商業銀行被動持有的對工商企業股權投資在法律規定處分期限內的風險權重為400%，超過處置期則可能達到1250%。這裡的“處置期”，按照《商業銀行法》第四十二條的規定，對於因行使抵押權、質權而取得的不動產或者股權，應當為兩年。

　　然而，對於通過債轉股方式取得的股權是否屬於銀行被動持有的股權投資，並適用相應的風險權重，目前尚無明確的規定。同時，由於債轉股與銀行通過行使抵押權、質權而取得股權的情況有本質區別，不能適用《商業銀行法》第四十二條，因此對於銀行通過債轉股取得的企業股權是否有處置期要求，也需有明確的界定。只有上述政策界定清晰了，商業銀行才能具備完備的資訊進行債轉股的成本收益分析。

　　若按照現行《資本管理辦法》，對商業銀行通過債轉股取得的股權要求不低於400%的風險權重，而對一般企業債權的風險權重為100%，對符合國家相關部門規定的微型和小型企業債權的風險權重僅75%，則債轉股將顯著增加商業銀行的資本消耗。在當前銀行盈利增速大幅下降、資本充足率偏緊的情況下，銀行實施債轉股的能力和意願都將受到較大影響。

　　債轉股之後銀行的資產安全和權益保障制度尚不健全

　　債轉股之後，商業銀行所持股權資產能否實現保值增長是衡量債轉股成功與否的主要標準，也決定了企業的信用風險是否得到了真正的化解。這其中有兩個環節至關重要。一是銀行能夠充分享有和行使作為公司股東應有的各項權利，包括對公司經營狀況的知情權、公司重大經營管理決策的表決權等。特別是在債轉股之後銀行取得控股地位的情況下，銀行應該享有與持股比例相適應的話語權，能夠在公司經營決策中發揮主導作用。二是成熟的股權投資退出機制，保證銀行可以根據自身經營和戰略需求，決定退出時機，並在較短時間內、以較低成本實現股權轉讓。

　　然而，目前上述兩個環節都缺乏成熟、操作性強的制度指引和規範。特別是對於非上市公司而言，債轉股之後商業銀行在有效行使股東權利，順利實現投資退出等方面仍面臨較大挑戰。

　　對有序推進債轉股的政策建議

　　基於我國經濟金融體系的現實狀況，債轉股的實施必須以維護金融市場執行秩序、有效防範系統性風險為基礎，穩步、有序推進。

　　債轉股過程中應當遵循的基本原則

　　第一，不應該把債轉股簡單看做緩解企業償債壓力的權宜之計，而應將其作為有效管理金融體系風險，優化社會融資結構，提升巨集觀經濟執行活力的重大戰略舉措。因此，必須在周密研究論證的基礎上，形成系統性的實施方案。切忌只重眼前和區域性利益的短期化政策和實踐導向。

　　第二，債轉股的實施應遵循制度先行的原則。當務之急是修訂完善債轉股有序推進所需的各類法律法規和制度體系。首先解決商業銀行持有企業股權的合法性問題，其次構建完善債轉股的監管政策體系，最後還要做好銀行股權投資的退出機制安排。

　　第三，債轉股的實施應遵循市場化的原則。債轉股潛在的巨大風險決定了在具體推進實施過程中不能通過行政指令性方式推進，而必須尊重市場規律，允許商業銀行與借款企業通過平等談判自主確定交易價格和條件。政府和監管部門可以在交易規則制定、交易意願撮合、資訊服務等方面發揮積極作用，但不應干涉交易的具體過程。

　　第四，債轉股的實施應遵循維護商業銀行正當權益的原則。對債轉股風險進行有效管控的關鍵是實現商業銀行資產的保值增值。為此，必須從制度上保障商業銀行在債轉股之後，能夠依據其所持股權，在企業的經營管理中發揮與其所承擔的風險相對應的作用，享有企業經營收益分配權和資產處置權。

　　操作層面的幾點建議

　　適度控制債轉股總體規模。基於債轉股對商業銀行整體風險水平和流動性狀況的影響，其操作規模應該控制在一定範圍內。具體操作中，可以商業銀行的一級資本規模為基礎，規定通過債轉股方式取得的非金融企業股權價值與一級資本的比例上限。監管機構可以根據銀行的資本充足率、流動性狀況和風險管理能力差異，對適用的上限比例進行微調。

　　嚴格債轉股企業准入標準。債轉股主要適用於具有較強市場競爭力和持續發展能力，但資產負債率較高、因週期性原因造成暫時性還本付息困難的企業。因此，監管機構和商業銀行都需要建立企業債轉股的稽核標準和條件。考慮到後期股權轉讓的便利性，商業銀行在實踐中可以優先考慮將符合條件的上市企業作為債轉股試點的物件。

　　優化銀行持有企業股權資產的風險權重。商業銀行通過債轉股方式取得的企業股權與此前的貸款資產具有一定的連續性，其風險特徵有別於因行使抵押權、質權等情況而被動持有的工商企業股權。因此對其風險權重的設定也應以資產的實際風險狀況為基礎，在充分調動商業銀行實施債轉股的積極性和防止盲目擴大對企業股權投資兩個目標之間求得平衡。具體的風險權重應當較現行被動持有股權的400%有所下調，但仍應明顯高於企業貸款風險權重。在股權的處置期限要求方面，從增強企業可持續發展能力、降低短期化經營傾向考慮，可以在現行2年處置期限基礎上適當延長。但銀行在持有期間每年都需要對所持企業股權公允價值進行重估，並根據評估結果計提相應的股權投資減值準備。

　　允許商業銀行將對企業的債權轉換為優先股投資。由於優先股在股利分配和剩餘資產分配順序上先於普通股股東，且具有固定的股息率，對於商業銀行而言其投資風險小於普通股，在現金流特點上又與貸款資產有一定的相似性，因此將債權轉換成優先股對於商業銀行的整體風險水平和流動性狀況的影響更小。商業銀行還可以在債轉股協議中加入一定的回售條款，以保證更為順暢的退出機制。特別是對於債轉股後商業銀行參與企業經營管理決策存在現實困難的情況，優先股將是銀行和企業更易接受的選擇。

　　健全和完善銀行對企業股權投資的轉讓退出機制。一是要充分利用包括兩大證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、各地產權交易所等公開的股權交易平臺資源，為由債轉股形成的銀行股權投資提供交易便利。二是積極探索通過由專業資產管理公司等第三方機構或成立專項資產管理計劃等方式承接商業銀行對企業的股權投資。在充分資訊披露的基礎上，引入更多社會資本參與企業債務重組。三是鼓勵企業在經營狀況好轉後，及時回購銀行所持股權。除賦予銀行股份回售權外，還可以通過在債轉股協議中附加對企業經營管理行為的約束性條款，如限制企業管理層薪酬增長、企業的非主營業務投資支出，強制分紅政策等，提升企業回購股份的積極性。

　　總之，債轉股在規則制定和具體操作模式的選擇上，應按照有利於改善企業的經營狀況、有利於改進公司治理和管理水平、有利於維護銀行正當權益的要求，審慎、穩妥地推進。■

　　明確鼓勵優質企業開展債轉股

　　近日，國務院印發《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》***下簡稱《意見》***，並出臺《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》***下簡稱《指導意見》。

　　《意見》指出，以市場化、法治化方式，積極穩妥降低企業槓桿率，是供給側結構性改革的重要任務，可有效防範和化解債務風險，助推國有企業改革深化，助推經濟轉型升級和優化佈局，為經濟長期持續健康發展夯實基礎。推進降低企業槓桿率過程中，要堅持市場化、法治化、有序開展和統籌協調等原則。

　　指導意見明確，債轉股由各相關市場主體自主決策，風險自擔，收益自享。如果形成損失，該誰負責誰負責，政府不兜底，債權人和投資者也不提供免費午餐，這個代價必須由原股東先擔責。

　　在市場化債轉股過程中，政府的職責是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作。各級人民政府及其部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營。同時，各級人民政府要切實履行好國有企業出資人職責，在國有企業債轉股決策中依照法律法規和公司章程行使國有股東權利。

　　七條途徑去槓桿

　　1

　　積極推進企業兼併重組， 提高資源整合與使用效率

　　關於債轉股 你需要知道這些

　　近年來，國內外經濟金融形勢複雜，有一些發展前景很好的企業出現了暫時困難，給銀行業資產質量帶來壓力。國務院發文積極穩妥降低企業槓桿率，並出臺市場化銀行債權轉股權的指導意見，提升企業持續健康發展能力

　　·鼓勵跨地區、跨所有制兼併重組，鼓勵國有企業通過出讓股份、增資擴股、合資合作等方式引入民營資本，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域

　　·推動重點行業兼併重組，加快“殭屍企業”退出

　　·引導企業業務結構重組，突出主業，通過出售轉讓非主業或低收益業務回收資金、減少債務和支出

　　·加大對企業兼併重組的金融支援，允許符合條件的企業通過發行優先股、可轉換債券等方式籌集兼併重組資金

　　哪些企業可以參與債轉股

　　2

　　完善現代企業制度強化自我約束形成降低企業槓桿率的長效機制

　　◎發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排

　　◎主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標

　　◎信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄

　　鼓勵這些企業債轉股

　　因行業週期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業

　　因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業

　　高負債居於產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關係國家安全的戰略性企業

　　·對企業負債行為建立權責明確、制衡有效的決策執行監督機制

　　·明確企業降槓桿的主體責任，根據股權先於債權吸收損失原則承擔必要的降槓桿成本

　　·強化國有企業降槓桿的考核機制，將降槓桿納入國有資產管理部門對國有企業的業績考核體系

　　市場化債轉股企業

　　應具備三個條件

　　3

　　多措並舉盤活企業存量資產，在做好存量資產清理、整合工作的基礎上採取多種形式予以盤活

　　禁止這些企業債轉股

　　扭虧無望、已失去生存發展前景的“殭屍企業”

　　有惡意逃廢債行為的企業

　　債權債務關係複雜且不明晰的企業

　　有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業

　　·分類清理企業存量資產，清退無效資產，實現人資分離，使資產達到可交易狀態

　　·採取多種方式盤活閒置資產，引導企業進入產權交易市場，對土地、廠房、裝置等閒置資產以及各類重資產，採取出售、轉讓、租賃、回租、招商合作等多種形式予以盤活

　　·加大存量資產整合力度，鼓勵企業整合內部資源，將與主業相關的資產整合清理後併入主業板塊

　　·有序開展企業資產證券化

　　4

　　多方式優化企業債務結構，降低企業財務負擔

　　·加快清理以政府、大企業為源頭的資金拖欠，推動開展中小企業應收賬款融資

　　·推動企業在風險可控的前提下利用債券市場提高直接融資比重，優化企業債務結構

　　以銀行對企業發放貸款形成的債權為主

　　適當考慮其他型別債權

　　***轉股債權質量型別由債權人、企業和實施機構自主協商確定***

　　轉股債權範圍

　　5

　　有序開展市場化銀行債權轉股權，幫助發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業渡過難關

　　·以市場化法治化方式開展債轉股

　　·以促進優勝劣汰為目的開展市場化債轉股

　　·鼓勵多型別實施機構參與開展市場化債轉股

　　怎樣進行債轉股

　　·銀行不得直接將債權轉為股權***除國家另有規定外***

　　·銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為物件

　　·鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種型別實施機構參與債轉股

　　·政府不承擔損失的兜底責任

　　6

　　依法依規實施企業破產，因企制宜實施企業破產清算、重整與和解

　　·建立健全依法破產的體制機制，完善破產清算司法解釋和司法政策，健全破產管理人制度，探索建立關聯企業合併破產製度，支援法院建立專門清算與破產審判庭

　　·因企制宜實施企業破產清算、重整與和解：

　　對扭虧無望、已失去生存發展前景的“殭屍企業”，要破除障礙，依司法程式進行破產清算，全面清查破產企業財產，清償破產企業債務並登出破產企業法人資格，妥善安置人員

　　對符合破產條件但仍有發展前景的企業，支援債權人和企業按照法院破產重整程式或自主協商對企業進行債務重組

　　鼓勵企業與債權人依據破產和解程式達成和解協議，實施和解

　　健全企業破產配套制度，做好破產企業職工安置和權益保障，加快完善清算後工商登記登出等配套政策

　　企業股權的方式實現

　　·銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件

　　·允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格

　　7

　　積極發展股權融資，形成合理的融資結構

　　·鼓勵實施機構面向社會投資者募集資金

　　·支援符合條件的實施機構發行專項用於市場化債轉股的金融債券

　　實施機構可市場化籌資

　　·加快完善全國中小企業股份轉讓系統，研究全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板創業板相關制度

　　·支援符合條件的企業在證券交易所市場發行股票進行股權融資

　　·大力發展私募股權投資基金，促進創業投資，在有效監管的前提下，探索運用股債結合、投貸聯動和夾層融資工具

　　·鼓勵保險資金、年金、基本養老保險基金等長期性資金按相關規定進行股權投資

　　·有序引導儲蓄轉化為股本投資

　　股權退出有多種方式

　　債轉股企業為上市公司的——

　　可以轉讓

　　債轉股企業為非上市公司的——

　　可以併購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、上市等渠道退出

　　實施機構可與企業協商約定所持股權的退出方式