新三板掛牌公司收購業務具體流程

　　股權收購實際上是收購一家存續了很久的公司，遠比建立一家新公司複雜得多。在簽署股權收購合同時，對於盡職調查過程中間無法解決的屬於被收購企業存在的問題，一定要在合同中註明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。下面由小編為你介紹相關法律知識。

　　

　　一、什麼是收購?

　　收購是指收購人為了控股掛牌公司，通過取得股份或其他途徑成為掛牌公司第一大股東、控股股東或實際控制人的行為。

　　投資者通常通過協議收購或要約收購兩種途徑進行掛牌公司收購。除此之外，還有通過全國股份轉讓系統的證券轉讓***做市轉讓或者協議轉讓***、投資關係、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等其他安排方式控股掛牌公司。

　　二、收購人需要滿足哪些條件?

　　為充分保障投資者利益，收購人及其實際控制人應當具有良好的誠信記錄，收購人為法人，應當具有健全的公司治理機制。涉及以下行為的機構和自然人不能成為掛牌公司的收購人。

　　***一***負有數額較大的債務，到期未清償且處於持續狀態;

　　***二***最近2年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為;

　　***三***最近2年有嚴重的證券市場失信行為;

　　***四***收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十六條規定的情形;

　　***五***法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購掛牌公司的其他情形。

　　三、協議收購和要約收購的區別?

　　協議收購是指收購人與被收購公司的控股股東或實際控制人達成收購協議的行為。

　　要約收購是指收購人向被收購公司的全體股東發出收購全部或部分股份的書面檔案，從而取得被收購公司的控股權的行為。

　　在實操上，具體區別表現在：其一要約收購需要收購人繳納履約保證金，而協議收購無此要求;其二協議收購有“過渡期”的特殊要求，而要約收購無此要求。

　　四、協議收購的“過渡期”介紹

　　掛牌公司在協議收購上有“過渡期”的特殊要求，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為掛牌公司收購過渡期。

　　在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選掛牌公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保;被收購公司不得發行股份募集資金。

　　在過渡期內，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產、調整公司主要業務、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產、負債、權益或經營成果造成重大影響的，應當提交股東大會審議通過。

　　五、投資者進行要約收購時有哪些需要注意的要求?

　　從型別來看，要約收購分為全面要約和部分要約。需要特別注意的是，不論收購人發出的是全面要約還是部分要約，都是向被收購公司的所有股東發出的，只是收購股份的數量不一樣;另外，收購股份的比例不得低於該掛牌公司已發行股份的5%。

　　收購人根據被收購公司章程規定需要向公司全體股東發出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購報告書披露日前6個月內取得該種股票所支付的最高價格。

　　以要約方式進行掛牌公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。因此，在要約收購下，股東是否將所持股份賣給收購人建立在公平獲取收購資訊的基礎上，股東有自由選擇的權利。正是基於上述特點，要約收購是目前各國證券市場最主要的收購形式，也是市場化程度最高的收購形式，並可充分地保護投資者的權益。

　　六、聘請中介機構要求

　　投資者進行掛牌公司收購時，原則上應當聘請具有財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問，但通過國有股行政劃轉或變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓、取得掛牌公司向其發行的新股、司法判決導致收購人成為掛牌公司第一大股東或實際控制人的情形除外。

　　除財務顧問外，收購人還需聘請律師;如涉及審計，還需聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具審計報告。

　　被收購的掛牌公司，需聘請律師出具法律意見書。

　　七、投資者需要關注的資訊披露事宜

　　掛牌公司收購的資訊披露主體為收購人，收購人藉助被收購掛牌公司的披露渠道進行資訊披露，其中主要涉及的披露方為：收購人、收購人聘請的財務顧問、收購人聘請的律師和被收購掛牌公司聘請的律師。

　　主要披露內容為：收購人編制的收購報告書，財務顧問出具的專業意見，律師出具的法律意見書和被收購掛牌公司律師出具的法律意見書。

　　八、投資者在掛牌公司中持有的股份變動的披露要求

　　有下列情況之一時，投資者應在該事實發生之日起2日內編制並披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知該掛牌公司，而且自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再買賣該掛牌公司的股票。該行為也能起到收購“預警”的效果。

　　***一***通過全國股份轉讓系統二級市場的交易方式、或通過協議方式，投資者人持有股份達到掛牌公司已發行股份10%時;

　　***二***投資者持有掛牌公司股份達到掛牌公司已發行股份的10%後，其持有的股份佔該公司已發行股份的比例每增加或減少5%時***即擁有權益的股份每達到5%的整數倍時。比如：某投資者所持股份佔比為掛牌公司已發行股份的12%，如果繼續增持，那麼下一個披露點為所持股份佔比的15%，而不是17%***。

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　　新三板掛牌公司股權收購風險

　　收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利，但須承擔法律、法規所規定的責任有鑑於此，在這種股份買賣協儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查清楚.收購後若有未列舉的債務.可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務所，備收購後新增的債務補償之用在收購股權的買賣中.負債問題有時確實很難把握，因為有些結果有待於未來不確定事件發生或發生後，才能證實，稱之為“或有負債”。

　　主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權問題有時也根難把握，能否回收，可能發生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權的風險大 而在收購資產的買賣中不會發生或有負債，收購中只要重視每項資產的清點，使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成嶽投有續存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務***除整體收購***。一般地說，企業資產出售的是全部資產或部分資產，如果被收購企業將其全部的資產出售，該企業就無法經營，只能被迫解散。

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