企業如何發揮董事會核心作用

　　董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。企業應該怎麼樣發揮董事會的核心作用呢？積極發揮董事會核心作用應該做呢？小編為你帶來了“董事會核心作用”的相關知識，這其中也許就有你需要的。

　　積極發揮董事會的核心作用

　　建立完善公司治理結構是現代商業銀行制度的核心問題，也是我國目前金融體制改革的重要任務。如何進一步完善公司治理結構，提高公司治理水平，是股份制商業銀行面臨的共同課題。我們必須借鑑國際先進經驗，結合我國實際情況，不斷強化董事會的核心作用，逐步提高我國股份制商業銀行公司治理水平。

　　完善制度，健全董事會組織架構

　　完善制度，明確董事會職責，規範董事會程式，保持董事會的獨立性。銀行應當通過章程、議事規則及董事會授權等制度，清晰界定董事會及其專門委員會的職責，規範董事會及其專門委員會的運作程式，確保董事會對重大經營管理事項的實質性決策權力，避免參與日常的經營管理活動;確保董事會的運作合法合規，避免陷入無序運作的狀態;確保董事會與監事會、管理層之間建立暢通的溝通渠道。

　　健全董事會的組織架構，完善董事會的決策機制。現代公司的經營管理專業化程度不斷提高，董事會作為公司治理的核心，必須不斷提高決策的專業化和科學性。巴塞爾委員會指出，設立各種專門委員會對於改進公司治理非常有益。專門委員會是現代公司董事會的重要組成部分，不僅可以提高董事會決策的專業化水準，而且可以提高董事會的工作效率。我國銀監會要求股份制商業銀行董事會必須下設審計委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會。註冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，還應當設立戰略委員會、提名委員會和薪酬委員會。

　　近兩年來，光大銀行修改了章程，制定了“三會一層”的議事規則、管理層向董事會報告報批重大經營管理事項管理辦法、董事會向董事長和行長的授權制度等一系列制度，這為公司治理架構的順利運作和董事會作用的發揮，奠定了堅實的基礎。從2003年起，光大銀行逐步健全董事會的組織結構，設立了人事和薪酬委員會、風險管理委員會、審計委員會和關聯交易控制委員會，清晰界定了各委員會的工作目標、職責和議事規則。各專門委員會的成員絕大多數由獨立董事和非執行董事組成，審計委員會和關聯交易控制委員會由獨立董事擔任主任委員。兩年多的實踐證明，專門委員會通過向董事會提供各種專業性意見，有力地促進了董事會決策的科學性和專業化。優化構成，提高董事的議事能力和決策水平

　　董事會是一個集體決策的機構，董事會成員的知識結構和專業素質對董事會的經營決策正確與否至關重要。經濟學理論指出，將控制權分配給有能力的人越多，這種控制權就越有效率。因此董事的決策能力和水平是董事會能否充分發揮核心作用的關鍵。

　　優化董事會的構成。銀行應當根據資產規模和經營環境等情況確定一個合適的董事會規模。一個強大的、具有互補功能的董事會團隊對於董事會作用的發揮具有至關重要的意義。董事會一般由執行董事、非執行董事和獨立董事三部分組成，董事會成員的構成應當合理，既要最大限度地體現各方利益，又要高效精幹，便於組織協調;既要有多元化背景，具有較強的互補性，又要有一定專業化背景，具有獨立的專業判斷能力，從而提高董事會決策的科學性和有效性。光大銀行董事會目前由15名董事組成，包括3名獨立董事、4名執行董事和8名非執行董事，在非執行董事中有3名外籍董事，各位董事的背景、經驗和專長各有不同，對改進光大銀行的經營管理和完善公司治理建設提供了大量建設性的意見和建議。目前，光大銀行還在考慮進一步優化董事會的構成，增加獨立董事的數量。

　　提高董事的決策能力和水平。要嚴格董事的選聘條件，採取多種方式加強對董事的培訓，不斷提高董事的專業素質。作為股份制商業銀行的董事，不僅要具備一般公司董事所具有的公司治理知識及經營管理的決策能力，還必須具有一定的金融知識，熟悉商業銀行的經營和運作。光大銀行董事會對每一位新加入的董事候選人都進行嚴格的資質審查，通過面談瞭解其業務專長，確保其能夠並且願意履行董事的職責。

　　同時，董事會比較注重自身的學習和培訓，不定期地邀請巨集觀經濟研究部門和銀監會的專家、學者舉辦專題講座;組織部分董事、監事赴國外考察國際銀行業先進的公司治理結構和運作模式;定期編髮《董監事會通訊》，提供最新的監管法規、政策等資訊供董事學習。充分發揮獨立董事的作用。獨立董事是股份制商業銀行董事會的重要組成部分。《OECD公司治理原則》指出，獨立董事可以極大地推動董事會的決策工作，能夠為董事會和管理層業績的評定帶來客觀的看法。從我國股份制商業銀行公司治理的實際情況來看，獨立董事的地位和身份具有較強的獨立性，既不代表股東，也不代表經營管理層，與銀行也沒有關聯的利益關係，因此具有獨立的客觀判斷能力，可以比較好地維護存款人、中小股東的利益，維護銀行整體的安全和穩健。

　　具體而言，獨立董事應當著重發揮以下作用：一是加強關聯交易的管理和審批，制約控股股東利用其控制地位作出不利於銀行和其他中小股東的行為;二是獨立監督銀行經營管理層，減輕內部人控制帶來的問題;三是參與董事會決策，對重大決策提出獨立客觀的判斷意見。光大銀行從2003年開始引進獨立董事，現有3名獨立董事，董事會專門委員會均有獨立董事參加，其中審計委員會和關聯交易控制委員會均由獨立董事擔任主任委員。獨立董事對於銀行高階管理層的選聘和薪酬體系、風險控制、稽核問責、關聯交易等重大問題提出了很多建設性意見和建議，對於提高光大銀行公司治理水平起到了積極的促進作用。

　　提高董事會會議的決策效率

　　董事會作為銀行決策執行的集體機構，其履行職權的形式是董事會會議。董事會必須提高會議的決策效率，切實履行董事會的各項職責，才能發揮董事會的核心作用。

　　建立規範的資訊報告制度。董事會需要獲取資訊來使自己對銀行的整體情況、面臨的主要風險與機遇、銀行發展戰略以及戰略所基於的前提條件有一個完整詳實的瞭解，以便作出正確的決策，有效監督銀行的經營，因此董事會應建立機制以使其能獲得相關資訊來監控銀行的執行狀況。實踐證明，規範的資訊報告制度可以促使管理層向董事會及時報送經營管理資訊，有效解決董事會與經營管理層之間的資訊不對稱問題，避免出現內部人控制現象。光大銀行早在2003年就建立了管理層向董事會的報告與報批制度，並通過按月編髮資訊通報的形式建立董事會與管理層之間的經常性資訊溝通渠道，確保董事會及時獲得履行職責所需的足夠資訊。

　　增加董事會會議的次數，做好會議的準備工作，妥善安排會議日程。董事會是主要以會議形式履行職責的機構，如果會議次數少了，董事會就無法正常行使決策權，可能導致董事會職權虛置和內部人控制，無法達到公司治理的預期目標。同時，為提高每一次會議的工作效率，應當妥善安排會議日程。會議討論所需檔案資料應當事先提供給各位董事，給予董事會充足時間研究決策。會議主題應當專注於董事會的主要職能和任務，確保有充分時間全面詳盡地討論重要事務。會議所有議題應當經過充分討論和民主表決。目前銀監會要求股份制商業銀行董事會例會一年不少於四次。光大銀行為提高董事會的工作效率，及時瞭解銀行重大經營管理事項，將董事會例會由每年四次增加到六次，遇到特殊情況，董事會還召開臨時會議。光大銀行在每年年初就確定了全年的會議日期，以便董事安排時間出席，有時還根據董事會會議的具體情況需要，在董事會正式會議前召開董事會預備會議，增強會前董事與管理層之間的溝通，提高正式會議的工作效率。

　　完善激勵約束機制

　　經濟學的“委託—代理”理論指出，現代公司與企業的效率高低，經營狀態的好壞，關鍵在於能否設計出一套有效的激勵約束機制，以誘導每一個代理人充分發揮其個人的才能與作用，忠實、勤勉地為公司而努力，且最大化地為公司和股東謀利益，同時又可以將其行為限制在符合股東***委託人***利益的範圍之內，達到“激勵相容”的效果。

　　建立和完善激勵機制。激勵與約束是相輔相成的，激勵弱化，約束也難以強化。完善激勵機制，主要任務就是建立科學有效的績效評價體系，包括董事會對經營管理層的績效評價體系以及董事會自身的績效評價體系。一是要體現報酬和績效掛鉤，高階管理人員的收入水平應與銀行的盈利情況、資產質量、股東回報、內部控制等主要的財務和非財務經營指標掛鉤;二是要體現長期激勵與短期激勵相結合，使銀行董事會成員和高階管理層成員既要考慮銀行的當期效益，又要有利於銀行的長期發展;三是要解決多層次激勵問題，協調銀行的內部運作關係，促進銀行的健康發展;四是績效考核要公平、透明。光大銀行董事會一直比較重視建立一套正向、長效的激勵機制。

　　近兩年來，董事會制定了高階管理人員實行年薪制的管理辦法，建立了績效掛鉤、激勵與約束相結合的考核機制，制定了獨立董事和外部監事年費和非執行董事和監事的津貼標準。同時，董事會建立了董事工作檔案，詳細整理記錄董事盡職情況，包括出席會議情況、會議發言情況、閉會期間的參與情況等，積極探索對董事的考核評價辦法，明確評價標準和程式。董事會還為全體董事、監事和高階管理層成員統一購買了職業責任保險，促使董事、監事和高階管理層人員認真、勤勉和忠實地履行職責，降低高階管理人員的履職風險。健全監督機制。監督機制是防止董事會及經營管理層濫用職權的有效手段。健全監督機制，既要完善董事會自身內部的監督機制，也要加強對董事會的外部監督力量。一是要進一步發揮審計委員會及銀行內部審計部門的作用，建立對董事會負責的內部審計體系，加強董事會對日常經營管理的監督，防範內部人控制風險和其他經營管理風險。二是要發揮監事會的監督作用。監事會對股東大會負責，是銀行的監督機構，主要負責

　　監督董事會及高階管理層履行職責情況和董事、董事長及高階管理層成員盡職情況。要不斷強化監事會的獨立監督職能，積極探索有效的監督方式，加大監督力度。光大銀行已經初步建立了稽核垂直化管理體制，稽核部同時接受董事會審計委員會和高階管理層的雙重領導。同時，監事會的監督力度不斷得到加強，積極督促董事會和經營管理層正確履行職責，促進了銀行健康、穩健地發展。

　　董事會才是“管資本”的核心

　　要實現董事會治理與管控體系的融合，其核心在於國有資本投資運營公司層面的董事會運作模式、管控模式要與其出資企業的董事會運作實現有機統一

　　改組組建若干國有資本投資運營公司，是此次國有資產管理體制的改革的關鍵環節。據財政部有關負責人透露，未來預計將有20家左右的中央國有資本投資運營公司，以目前中央企業總資產估算，國有資本投資運營公司的資產將達萬億元規模。面對如此龐大規模，國有資本投資運營公司對出資企業須從“管人、管事、管資產”向“管資本”轉變，才能避免過去“一管就死，不管就亂”的局面。國有資本投資運營公司與其他投資運營公司有著很大不同，是國家作為股東的特殊定位，因而需採取董事會治理管控模式，董事會是“管資本”的核心。

　　分類實施董事會治理管控

　　國有資本投資運營公司的功能定位不同，其董事會治理管控也會不同。以國有資本目標與投資運營特點兩個維度，國有資本投資運營公司可分為四種類型：投資控股型、投資引導型、資產管理型與資本運作型。前兩種型別公司側重發揮政府之手的作用，彌補市場失靈;後兩種側重發揮市場之手的作用，以資本回報為目標。資產管理型是較為特殊的國有資本投資運營公司，與其他三種業務領域主要是分佈在戰略或競爭行業不同，其主要是處理國有企業改革的歷史遺留問題，如央企的輔業資產、存續企業等，還包括經濟發展中的產能過剩產生各類不良企業資產。

　　具體來說，可以分三種情況實現董事會治理管控，更好地服務於不同型別的國有資本投資運營公司的目標。

　　投資控股與投資引導型的國有資本投資運營公司，應實現戰略管控與董事會治理一體化。前者以戰略控制為主，後者以戰略指導為主，通過出資企業的董事會制定或審批其所在公司發展戰略，同時確保各出資企業的業務單元發展符合國有資本投資運營公司整體戰略和利益。當前，我國經濟處於轉方式、調結構的攻堅時期，這兩種型別公司都可以發揮重要作用，通過併購實現行業整合，產業升級。

　　資本運作型的國有資本投資運營公司，應實現財務管控與董事會治理一體化。以進行財務考核與資本配置為主，實現國有資本價值最大化。其可以根據自身的發展戰略和資本經營的具體情況，利用產權市場和資本市場，適時將其投資企業的股權轉讓出去，盤活存量資產，從而獲得較好的經營收益，承擔起國有資本的保值增值責任。巴菲特領導的伯克希爾•哈撒韋公司就是可資借鑑的例子。該公司的成功一方面在於巴菲特的天才投資，另一方面在於其獨特的公司治理和管控模式——採取董事會治理與財務管控融合的模式，其所投資的公司經理層只需每月提交財報資訊並向公司總部提供自由現金流。這種對子公司鬆散的分權控制模式和高度集中的資金管控模式，不僅為公司創造了穩定的股東回報，而且渡過了一次次經濟危機。

　　資產管理型公司扮演著不良資產加工廠的角色，業務主要是企業資產的分解組合，優化要素資源配置，實現結構調整，其應實現戰略指導型管控與董事會治理相融合：通過孵化優質資產，將有關業務和優質資產注入上市公司平臺或者納入新組建的股份有限公司招股上市，實現國有資產證券化。這樣可以提高國有資本的配置效率，實現從過剩產能或其他經營不善的產業退出。

　　健全出資企業的治理制度

　　協調運作的法人治理結構和良好的公司治理水平，是董事會治理管控的基礎，是實現“管資本”國資監管體制的渠道。國有資本投資運營公司通過出資企業行使董事會成員的選任、考核、薪酬決定權，通過董事會對出資企業的戰略、投資等重大事項發揮戰略決策作用，實現對其出資企業的經營決策有效對接和管控。

　　由於董事會運作的有效性直接決定了管控的實際效果，國有資本投資運營公司應當作為積極活躍的股東，在出資企業中推行健全的公司治理制度，建立獨立有效的董事會，以指導和協助出資企業的高階管理層，而不是傳統的直接干預。特別是資本運作型別的國有資本投資運營公司，應支援鼓勵其出資企業委任能力強、具備商業經驗和多元化的董事會成員，授予董事會全面的戰略決策和對經理層的選聘、薪酬決定和考核權，做實董事會，讓董事會領導公司創造股東價值。

　　這也符合未來混合所有制發展需要，沒有良好的公司治理，不建立獨立、有效董事會，民營資本與國有資本會陷入“誰控制誰”的困境。從改革路徑判斷，未來國有控股上市公司將會由國有資本投資運營公司直接持有，因此提高上市公司的治理水平應早日提上日程。這也是解決長期以來國有股“一股獨大”弊端的契機。

　　融合董事會治理、管控體系

　　要實現董事會治理與管控體系的融合，其核心在於國有資本投資運營公司層面的董事會運作模式、管控模式要與其出資企業的董事會運作實現有機統一，包括組織結構、授權及決策體系與相應機制等。

　　治理與管控模式融合層面，一般而言財務管控與戰略型董事會匹配，戰略管控與監督型董事會匹配。例如，資本運作類國有資本投資運營公司，總部實施財務管控，對出資企業只需管理好三類事項，委任董事、財務監控、考核和預算。至於商業經營的所有決策權，完全由出資企業董事會行使。總部董事會的重點任務是圍繞上述領域內容進行總體戰略和投資決策能力的建設;而出資企業董事會則採用戰略型董事會，職能重點集中於業務戰略和產業運營決策能力的建設，作為戰略決策中心，為公司創造長期價值。

　　在組織結構層面，完善董事會與集團管控的執行平臺，減少出資企業的層級，努力打造扁平化的組織結構。如資本運營型應直接持有上市公司股份，不宜有中間環節。出資企業的組織結構，結合其本身發展要求和定位，採取相應組織模式。

　　在授權與分權管理層面，實現董事會執行與集團管控融合，對出資企業形成合理授權與有序分權的公司治理結構。授權與分權體系應該是建立在管控模式與出資企業的董事會運作模式基礎上的，保障出資企業董事會相應的職權，而不是充當“花瓶”。