有限責任公司出資的規定

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　　關於有限責任公司股東轉讓出資的有關規定

　　因各種原因，有限責任公司成立後，部分股東可能會有轉讓其出資的意願，這種轉讓既可能是向本公司的其他股東轉讓，也可能是向股東以外的人轉讓出資。因為有限責任公司有一定人和性質，所以其股東出資的轉讓也有一些特殊要求。

　　《公司法》第三十五條規定了轉讓的幾種情形及其處理：

　　1. 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，這種轉讓是不須經其他股東同意的。

　　2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。當然，這也不意味著

　　達不到半數就絕對無法轉讓出資，因為，如果其他股東不同意轉讓，就要購買該股東想要出讓的股份，如果既不同意轉讓，也不願意購買，視為同意轉讓。

　　3. 股東的優先購買權。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　綜上，有限責任公司的股東轉讓出資不是其個人的事情，必須通知其他股東，並視情況 採取不同措施。

　　另外，股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊，併到工商部門變更登記。

　　有限責任公司 登記的相關規定及出資協議書

　　設立登記 有限責任公司是指依照《公司法》的規定設立，由符合法定人數 的股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全 部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

　　一、設立有限責任公司，應具備下列條件： ***一***股東符合法定人數; 公司應由二個以上五十個以下股東共同 出資;***國有獨資公司除外*** ***二***股東出資達到法定資本最低限額： 1、以生產經營為主的公司註冊資本不少於人民幣 50 萬元。 2、以商品批發為主的公司註冊資本不少於人民幣 50 萬元。 3、以商業零售為主的公司註冊資本不少於人民幣 30 萬元。 4、科技開發、諮詢、服務性公司註冊資本不少於人民幣 10 萬 元。

　　三***股東共同制定章程; ***四***有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構; ***五***有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　二、設立有限責任公司，應提交的檔案、證件： ***一***公司董事長簽署的公司設立登記申請書; ***二***全體股東指定代表或共同委託代理人的證明; ***三***公司章程： 1、章程應由全體股東認可;法人股東要加蓋公章、法定代表 人親筆簽字;出資人為自然人的由其本人親筆簽字。 2、章程內容參見《有限責任公司章程參考格式》。 ***四***具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明***報告***：

　　1、股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、 土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或 者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估。 以工業產權、 非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊 資本的 20%，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。

　　2、股東以貨幣方式出資，應將其所認繳的出資足額存入工商部 門指定的專用帳戶影印件;

　　八***企業名稱預先核准通知書;

　　九***公司住所使用證明;***見表 6

　　十***經營範圍中涉及法律、法規規定必須報經審批的專案，須提 交國家有關部門的批准檔案。

　　公司變更登記要點提示 公司登記註冊事項發生變化時，應向原登記註冊機關申請變更登 記。 一、申請變更登記時，應提交下列檔案、證件： ***一***公司法定代表人簽署的變更登記申請書; ***二***股東會或董事會的決議;

　　三***有關的檔案、證件。公司變更登記註冊事項涉及修改公司章 程時，應提交新的公司章程或公司章程修正案。

　　二、公司變更名稱，應當自變更決議做出之日起三十日內申請變更 登記。 三、公司變更住所，應在遷入新住所前申請變更登記,並提交新住 所使用證明。 四、公司變更法定代表人，應自變更決議做出之日起三十日內、國 有獨資公司應在國家授權投資的機構或國家授權的部門任免之日起 的三十日內申請變更登記， 並應提交有關任免檔案和新任法定代表人 的身份證明及其他有關檔案。

　　五、公司變更註冊資本，應提交具有資格的驗資機構出具的驗資證 明。國有獨資公司增減註冊資本時，應還提交國家授權投資的機構或 國家授權的部門的決定。公司增加註冊資本時，應在股款繳足後三十 日內申請變更登記。減少註冊資本時，公司應在作出減少註冊資本決 議之日起方能申請變更登記，並應提交公司三十日內在市級報刊上公告三次的，並於第一次公告後九十日後債務清償或債務擔保的說明。

　　六、公司變更經營範圍，應當自變更決議作出之日起三十日內申請 變更登記。變更公司經營範圍涉及國家法律、行政法規規定需報經國 家有關部門審批的， 應在國家有關部門批准之日起三十日內申請變更 登記，並提交批准檔案。

　　七、有限責任公司變更股東，應在股東發生變化之日起三十日內申 請變更登記，並應提交新股東的法人資格證明***法人還應提交上一月 資產負債表或上一月資產審計報告***或自然人的身份證明。變更後的 有限責任公司股東人數應符合國家法律的規定。 有限責任公司的股東 改變姓名或名稱，應在改變姓名或名稱後的三十日內申請變更登記。

　　八、公司章程修改未涉及登記註冊事項的，公司應將修改後的公司 章程送公司登記機關審查備案。

　　九、公司董事、監事、經理髮生變化時，應向公司登記機關備案。

　　十、因合併或分立而保留的公司登記註冊事項發生變化的，應申請 變更登記;因合併或分立而解散的公司，應申請登出登記;因合併或分立而新設立的公司，應申請公司設立登記。公司合併或分立，應提 交債務清償報告或債務擔保證明、公司債權債務承繼證明或協議。國 有獨資公司合併或分立應提交國家授權投資的機構或國家授權的部門的決定。

　　公司登出登記要點提示

　　一、有下列情形之一的，公司清算組應在公司清算結束之日起三十日 內向公司原登記註冊機關申請登出登記： ***一***公司被宣告破產; ***二***公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事 由出現; ***三***股東會決議解散; ***四***公司因合併或者分立需要解散; ***五***公司被依法責令關閉。

　　二、申請登出登記，應提交下列檔案、證件： ***一***公司清算組負責人簽署的登出登記申請書; ***二***法院裁定破產、公司股東會決議***國有獨資公司為國家授權 投資的機構或國家授權的部門的決定***或行政機關責令關閉的有關文 件; ***三***經股東會或有關主管機關確認的清算報告;***詳見樣本*** ***四***營業執照正、副本; ***五***法律、行政法規規定應當提交的其他檔案;並於第一次公告後 90 天后至工商局辦理登記手續。 ***六***公司清算組在報紙上登出三次公告的報樣***原件***; ***七***由稅務部門出具的完稅證明。

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