合作股權轉讓協議範本2

　　合作股權轉讓協議書範文3

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　擔保方：

　　戊方：

　　鑑於：jia房地產開發有限公司***以下簡稱目標公司***繫於1994年11月8日成立的有限責任公司，具有公司法人資格。該公司註冊資金現為xx萬元，其中甲方持有jia房地產公司90% 股權;乙方持有該公司10%股權。

　　甲、乙、丙、丁四方經過充分友好協商，就甲、乙雙方持有jia房地產有限公司股權分別轉讓給丙、丁方事宜，達成如下協議，以資共同遵守。

　　第一章：股權轉讓

　　1.1、甲方將其持有的jia房地產公司的90%股權在經過對目標公司整理後依法轉讓給丙方，丙方同意接受該股權。

　　乙方將其持有的jia房地產公司的10%股權在經過對目標公司整理後依法轉讓給丁方，丁方同意接受該股權。

　　1.2、四方共同確認，股權轉讓的總價款為萬元。其中由丙方支付給甲方股權轉讓款元;由丁方支付給乙方股權轉讓款元。

　　1.3、“轉讓價”指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附於轉讓股份所有現在和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產、不動產等資產的持股比例所代表之利益。其中轉讓價不包括下列數額：***1***目標公司全部債務清單未予列明的任何目標公司債務及其它應付款項***以下簡稱“未披露債務”***;***2***轉讓方出具的財務報表中未列明的有形、無形資產。

　　1.4股權轉讓後，轉讓方對本協議中轉讓公司享有的股東權利和義務，由受讓方承擔。

　　第二章轉讓程式

　　2.1 . 自本協議簽訂之日起，丙方在 3 日內應向甲方支付股權轉讓總價款百分之十計元作為股權轉讓履約保證金;丁方在 3 日內應向乙方支付股權轉讓總價款百分之十計元作為股權轉讓履約保證金。丙、丁如違反本協議中股權轉讓有關條款之約定，則甲、乙方有權從履約保證金中扣除相應數額的違約金。

　　2.2 甲、乙雙方向丙、丁方提供目標公司完整、全面的財務報表***包括資產情況、負債情況、投資情況、擔保、抵押等***，並四方確定整理方案。整理方案確立後，由四方在3日內簽字認可。

　　2.3 整理方案四方認可後, 丙方應向甲方支付股權轉讓款計元***達到股權轉讓款的百分之四

　　十*** ;丁方應向乙方支付股權轉讓款計元***達到股權轉讓款的百分之四十 ***。逾期超過5日內，甲、乙雙方有權解除本協議，並有權追究丙、丁方5萬元的違約金。

　　2.4在丙、丁方完成2.3條款所述義務後，轉讓方對jia房地產公司新增註冊資金萬元。轉讓方並承諾辦理驗資和工商變更登記手續，所需費用由轉讓方承擔。

　　2.5轉讓方有義務對jia房地產公司的資產及債權債務進行整理，並承諾在公司整理完畢後日內，能夠提供完整、真實的財務資料，該財務資料主要包含資產負債表、損益表等***該財務報表截至日期為年月日***。

　　2.6轉讓方與受讓方共同委託會計師事務所對jia房地產公司的財務資料進行審計，並由會計師事務所出具審計報告。所需的審計費用由轉讓方和受讓方平均承擔。在審計報告能夠滿足四方整理紀要的情況下，各方應予以確認。但是股權受讓方在7日內有證據證明甲、乙雙方有存有未披露債務情形的除外。

　　2.7在四方認可審計結論後，3日內轉讓方與受讓方在銀行設立股權轉讓資金共管專用賬戶。資金共管賬戶的設立方式：由股權出讓方甲、乙雙方共同提供、並經股權受讓方丙、丁方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶，作為資金共管賬戶。具體監管措施：股權轉讓方和股權受讓方在本協議股權轉讓剩餘價款支付前，各指定一名授權代表，共同作為聯合授權簽字人***上述兩名聯合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”***，並將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發出後和本協議股權轉讓剩餘價款支付前，聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑑手續，以確保本條所述監管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換或增加本方授權代表，應提前三個工作日向對方發出書面通知，並在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑑變更等手續。

　　2.8 在資金共管賬戶設立之日起日內，轉讓方應向資金共管賬戶存入資金元。

　　2.9 在丙、丁方按照前述2.8履行義務後，3日內協議四方需簽訂書面的股權轉讓協議。***附股權轉讓協議***丙、丁方如違反本條款之約定，甲、乙雙方則有權將收取丙、丁方支付的全部履約保證金作為違約金處理;如違約金數額不足以彌補因違約給甲、乙雙方造成的損失，則甲、乙雙方仍有權要求丙、丁方賠償實際損失***包括但不限於直接損失、間接損失、因解決糾紛所支付的律師代理費、訴訟費、執行費、公證費等***。且甲、乙雙方有權選擇要求丙、丁方繼續履行本協議或者解除本協議。

　　2.10 為配合完成股權轉讓工作，在過渡期內四方同意分別指派專門人員共同組成工作小組負責本次股權轉讓相關工作。甲、乙雙方協助丙、丁方辦理因股權轉讓修改目標公司章程、更換公司董事、經理等高階管理人員、辦理工商變更登記、目標公司更名手續等事宜。應丙、丁方需要，甲、乙方向丙、丁方提供因辦理股權轉讓變更登記和目標公司更名手續等資料同時，受讓方應向轉讓方支付剩餘的全部股權轉讓款元，轉讓方有權從資金共管賬戶中支取該款項。丙、丁方不得無故阻撓、拒絕、提出任何異議等。

　　2.11 如丙、丁方嚴格按照本章的工作安排履行相關的義務不存在違約的情況下，則甲、乙雙方同意將收取丙、丁方元合同履約保證金，抵作股權轉讓價款。

　　第三章“漏債”擔保

　　3.1轉讓方應保證本協議第二章中的經審計的jia房地產公司的財務報表中不存在公司未經審計的“漏債”存在。

　　3.2擔保方同意為轉讓方所出具財務報表中如存在“漏債”時承擔擔保責任，在jia房地產公司或其更名後的公司出現第二章中財務報表之外的“漏債”時，由擔保方承擔清償責任，或承擔連帶清償責任並承諾在承擔連帶責任後放棄對jia房地產公司或其更名後公司的追償權利。

　　第四章轉讓方在股權轉讓後的義務

　　4.1鑑於丙、丁方擬受讓甲、乙方在jia房地產公司中的全部股權，且丙、丁方受讓股權後需對jia房地產公司更名。為保證丙、丁方能正常運作經營房地產專案，甲、乙方承諾協助辦理房地產專案的部分建設手續。

　　4.2甲、乙方協助辦理的事項包括：

　　土地更名;

　　4.3辦理專案更名及規劃變更中的所有費用均由丙、丁方或丙、丁方受讓股權後的公司承擔。

　　4.4甲、乙方應指派人員組成工作小組積極履行協助辦理的義務。

　　4.5為鼓勵甲、乙方的積極性，丙、丁方及jia房地產公司更名後的公司同意履行以下支付義務：

　　4.5.1甲、乙方在協助辦理城市建設綜合配套費減免成功後，按減免數額的 %收取服務費。***具體操作原則：先存入資金共管賬戶部分資金，待實際減免後***以有權批准的政府部門實際同意為準***，丙、丁方在3日內支付相應款項***