從事證券法律業務管理辦法

　　第一章總則

　　第一條　為了加強對律師事務所從事證券法律業務活動的監督管理，規範律師在證券發行、上市和交易等活動中的執業行為，完善法律風險防範機制，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《證券法》和《律師法》，制定本辦法。

　　第二條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，適用本辦法。

　　前款所稱證券法律業務，是指律師事務所接受當事人委託，為其證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的製作、出具法律意見書等檔案的法律服務。

　　第三條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具檔案的真實性、準確性、完整性。

　　第四條　律師事務所應當建立健全風險控制制度，加強對律師從事證券法律業務的管理，提高律師證券法律業務水平。

　　第五條　中國證券監督管理委員會***以下簡稱中國證監會***及其派出機構、司法部及地方司法行政機關依法對律師事務所從事證券法律業務進行監督管理。

　　律師協會依照章程和律師行業規範對律師事務所從事證券法律業務進行自律管理。

　　第二章業務範圍

　　第六條　律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

　　***一***首次公開發行股票及上市;

　　***二***上市公司發行證券及上市;

　　***三***上市公司的收購、重大資產重組及股份回購;

　　***四***上市公司實行股權激勵計劃;

　　***五***上市公司召開股東大會;

　　***六***境內企業直接或者間接到***發行證券、將其證券在***上市交易;

　　***七***證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止;

　　***八***證券投資基金的募集、證券公司集合資產管理計劃的設立;

　　***九***證券衍生品種的發行及上市;

　　***十***中國證監會規定的其他事項。

　　第七條律師事務所可以接受當事人的委託，組織製作與證券業務活動相關的法律檔案。

　　第八條　鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業務：

　　***一***內部管理規範，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好;

　　***二***有20名以上執業律師, 其中5名以上曾從事過證券法律業務;

　　***三***已經辦理有效的執業責任保險;

　　***四***最近2年未因違法執業行為受到行政處罰。

　　第九條　鼓勵具備下列條件之一，並且最近2年未因違法執業行為受到行政處罰的律師從事證券法律業務：

　　***一***最近3年從事過證券法律業務;

　　***二***最近3年連續執業，且擬與其共同承辦業務的律師最近3年從事過證券法律業務;

　　***三***最近3年連續從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業務的行業培訓。

　　第十條　律師被吊銷執業證書的，不得再從事證券法律業務。

　　律師被中國證監會採取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處罰的，在規定禁入或者停止執業的期間不得從事證券法律業務。

　　第十一條　同一律師事務所不得同時為同一證券發行的發行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業務活動中為具有利害關係的不同當事人出具法律意見。

　　律師擔任公司及其關聯方董事、監事、高階管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委託，為該公司提供證券法律服務。

　　第三章業務規則

　　第十二條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當按照依法制定的業務規則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。

　　律師進行核查和驗證，可以採用面談、書面審查、實地調查、查詢和函證、計算、複核等方法。

　　第十三條律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當依法對所依據的檔案資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證;在進行核查和驗證前，應當編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的事項，並根據業務的進展情況，對其予以適當調整。

　　第十四條　律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項應當履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行普通人一般的注意義務，其製作、出具的檔案不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第十五條　律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構***以下統稱公共機構***直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十四條規定的注意義務並加以說明;對於不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證後方可作為出具法律意見的依據。

　　律師從公共機構抄錄、複製的材料，經該機構確認後，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十四條規定的注意義務並加以說明;未取得公共機構確認的，對相關內容進行核查和驗證後方可作為出具法律意見的依據。

　　第十六條　律師進行核查和驗證，需要會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構作出判斷的，應當直接委託或者要求委託人委託會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具意見。

　　第十七條　律師在從事證券法律業務時，委託人應當向其提供真實、完整的有關材料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　律師發現委託人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者委託人有重大違法行為的，應當要求委託人糾正、補充;委託人拒不糾正、補充的，律師可以拒絕繼續接受委託，同時應當按照規定向有關方面履行報告義務。

　　第十八條　律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，並對法律意見書等檔案中各具體意見所依據的事實、國家相關規定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

　　第十九條　工作底稿由出具法律意見的律師事務所儲存，儲存期限不得少於7年;中國證監會對儲存期限另有規定的，從其規定。