淺析我國上市公司關聯方交易資訊披露
【摘
要】在我國，關聯方交易廣泛地存在於上市公司的日常經營活動中。由於我國上市公司大部分都是由國有企業改制而成，使得大多數公司的上市選擇了“主體上市、原企業改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司與生俱來地和集團公司之間存在著千絲萬縷的關係。由此，上市公司能否合理有效地披露關聯方關係及其交易，不僅直接決定報告主體的會計資訊質量和會計資訊使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制。現階段，我國上市公司關聯方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分不及時不完整等問題，部分公司甚至利用關聯方交易製造虛假利潤，轉移虧損等，因此分析上市公司關聯方交易存在的問題及如何規範其披露具有很強的現實意義。
關鍵詞：上市公司，關聯方交易，披露，問題，完善
Abstract
In china, related party transaction extensively exist in the business activities in the listed companies. Most Chinese listed companies are converted by state-owned enterprises ***SOE***.
Therefore, many listed companies have closely relations with their groups.
On the basis of reviewing relevant references and accounting standards, this thesis analyzes the problems of the disclosure of related-party transactions and advances some improving suggestions.
Key words: Listed Company ，related-party transaction ，disclosure， problems ，improvement
目 錄
一、 序言••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
二、文獻回顧••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
（一）國外研究理論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
（二）國內研究理論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
三、我國上市公司關聯方交易披露現狀及特徵••••••••••••••••••••••2
（一）披露現狀••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
（二）特徵••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3
四、關聯交易及其披露存在問題••••••••••••••••••••••••••••••••••4
（一）概念界定和制度問題 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••4
（二）案例分析——三九集團的危機•••••••••••••••••••••••••••••••5
（三）披露透明度低••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5
五、建議與結論•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6
（一）完善公司內部結構和制度••••••••••••••••••••••••••••••••••7
（二）加強關聯交易披露情況的審計••••••••••••••••••••••••••••••7
（三）加強監管機構的監管••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
（四）結論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
參考文獻•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
一、 序言
關聯方交易是企業集團化發展程序中出現的正常經濟現象。自我國證券市場誕生之日起，關聯方交易就相伴而生。由於我國上市公司大部分都是由國有企業改制而成，使得大多數公司的上市選擇了“主體上市、原企業改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司和集團公司之間存在著千絲萬縷的關係。
然而，關聯方交易是一把“雙刃劍”，一方面，關聯企業之間發生關聯方交易是正常的，而且，關聯方交易對於企業集團具有降低成本、提高企業效率和市場競爭力的優點；另一方面，在實際應用中，不可避免地受到某些利益主體的利用，產生不公平的關聯方交易，對股東和利益相關者的權利造成損害。尤其在我國證券市場尚不完善的環境下，關聯方交易因其隱蔽性和複雜性，成為了我國一些上市公司人為調節企業利潤和其他財務指標的手段。
上市公司能否合理有效地披露關聯方關係及其交易，不僅直接決定報告主體的會計資訊質量和會計資訊使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制。現階段，我國上市公司關聯方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分不及時不完整等問題，部分公司甚至利用關聯方交易製造虛假利潤，轉移虧損等，因此分析上市公司關聯方交易存在的問題及如何規範其披露，具有很強的現實意義。
本文試圖回顧以往相關文獻及準則，結合有關案例，分析我國上市公司關聯方交易披露存在的問題，並提出一些改進建議。本文的目的實際上是通過規範分析，嘗試歸納我國上市公司關聯方交易資訊披露存在的問題，從上市公司內部、準則制定及監管部門等方面提出一些改善的建議。
全文主要由以下幾個部分組成。上述部分為引言部分，該部分是對論文研究的主要內容、意義、結論及全文結構的介紹。第二部分為文獻綜述，在這部分中，作者將回顧一些學者對上市公司關聯方交易披露的研究成果。第三部分簡述了我國上市公司關聯方交易披露的現狀及特徵。第四部分分析了我國上市公司關聯方交易及披露目前存在的突出問題，並以三九集團為案例做了相應分析。在第五部分，筆者就上述問題從公司內部、審計機構和證券監管部門等各個角度提出監管和改進建議。最後一部分為結論部分。
二、文獻回顧
（一） 國外研究理論
英美等西方發達國家對關聯交易的研究較早，這是因為關聯交易是在西方發達國家產生跨國公司、母子公司制及總分公司制後得到廣泛運用的。
Edward B. Douthett. Jonathan E .Duchac, In-Mu Haw, Steve C .Lim ***1995***通過對美國註冊外企的金融資訊分析，指出提高金融資訊的披露程度，能夠降低利率，提高盈餘反映係數。而關聯交易和轉移定價引起的會計資訊失真，成為會計資訊保安的重要隱患。只有提高這部分的資訊披露水平，才能有效的保障相關指數的反映效果。
Kasanen、Kinnunenhe和Niskanen***1996***以1970-***間在芬蘭赫爾辛基股票交易所上市交易的37家工業公司的年報資料為依據的研究發現，由於芬蘭上市公司股權集中度較高，控股股東主要為金融機構，並且一般偏好現金股利，希望從上市公司獲得穩定的股利現金流，因而當公司未經管理的盈餘不足以支付大股東所期望的目標股利時，管理人員就有動機調高利潤，以滿足控股股東的要求，未管理的盈餘高於支付控股股東所需要目標股利的盈餘時，為了不過多繳納稅款，影響控股股東利益，管理人員就有調節盈餘的動機，而非公平關聯交易則是其調節盈餘的有效手段。
Peter Atrill和Lindsey *** 1997***分析指出，上市公司對相關會計資訊的不充分披露，給濫用關聯交易而導致的欺詐活動的實施提供了機會。這充分說明，關聯方關係及其交易的會計資訊披露具有較強的經濟後果。
安然事件調查委員會（the special investigative committee of the board of directors of Enron corp.）在其發表的調查報告（2002年2月）第八章中詳細分析了安然在關聯方交易披露中存在的問題。
Elizabeth A. Gordon and Elaine Henry ***2003 Related Party Transactions and Earnings Management*** 認為盈餘管理是控股股東通過關聯交易掠奪外部小股東的一種重要手段。
（二） 國內研究理論
相對於國外的研究，我國對關聯方交易的研究較晚。1997年“瓊民源”事件在會計界掀起軒然大波，造成了極其惡劣的影響，從而促成了我國《企業會計準則——關聯方關係及其交易》的出臺，成為我國首項具體會計準則，此後關聯交易日益成為學術界研究的熱點問題，近年來國內眾多學者已從多個層面對關聯交易問題進行了研究。
喬彥軍於1997年在《掀起你的蓋頭來:關聯者及關聯交易》中，首次提出我國上市公司中存在大量關聯方關係及其交易，並對具體會計準則進行了評價，指出了其中有待完善的地方。
原紅旗在《從中期報告看關聯交易：現實問題與理性思考》***1998***中，以滬市上市公司1997年中期報告為樣本，對關聯方關係及其交易的披露狀況作了分析，發現準則釋出後，1997年中報較1996年在這方面有了很大改進，但仍有很多不完善之處，並提出了相應的見解，此外還闡述了關聯方交易對證券市場主體的影響。
段亞林***2001《非公平關聯交易下的公司利益轉移問題研究》***研究了非公平關聯交易下的公司利益轉移問題，發現非公平關聯交易是控股公司掠奪子公司資源與利益的一種重要手段。如果監管不嚴格，在“一股獨大”的大股東取得了對公司的絕對控制權，可以利用自己的表決權優勢使公司的經營決策服從大股東的意志。
肖虹（2000）研究了控股股東運用關聯交易來進行盈餘管理的問題。研究表明，上市公司股權結構越集中，資金被控股股東佔用越多，則越有可能與控股股東進行關聯交易盈餘管理。又於2002年在《我國關聯方關係及其交易披露規範研究》中運用比較分析的方法，對我國上市公司關聯方關係及其交易的披露進行了探討，認為從我國的實際情況來看，將有關企業重要經濟依賴性內容納入會計準則規範之中，作為必須披露的資訊，是應考慮的。
陳瑜***2002***以2001年ST、 PT公司和滬市30指數股公司為研究物件進行實證研究，結果發現關聯方交易資訊披露質量與上市公司當年業績好壞有密切關聯，業績好的公司披露質量也較高。
謝清喜和王瑞英***2004***在《我國上市公司關聯交易的實證研究》中發現上市公司的關聯交易比一般性質的交易具有更大的可操縱性和不公平性。且上市公司的關聯交易具有一定的季度性，這揭示了公司存在利用關聯交易操縱定期財務報告的事實。
通過對中外相關文獻的回顧可以看出，上述學者的研究主要集中在關聯交易基本理論、產生原因，與盈餘管理及利潤操縱的關係、經濟後果等方面，專門針對上市公司關聯交易披露中所存在的問題的研究相對較少。本文在總結已有研究成果的基礎上，試圖較為系統地探討我國上市公司關聯交易披露中存在的問題，並提出相應的完善建議。
三、我國上市公司關聯方交易披露的現狀及特徵
（一） 披露現狀
在上一部分，作者回顧和總結了國內外學者的相關研究成果。在下一部分，筆者就已有文獻中的研究資料，分析我國上市公司關聯方交易披露的現狀和特徵，併為之後揭示其存在的問題打下基礎。
2001 年和2002年統計資料顯示，2001年我國上市公司共披露關聯交易1746起，所涉交易金額1876億元，發生各類關聯交易行為的上市公司有949家，佔總數的90%以上，其中，有73.18%的關聯交易發生在上市公司與其控股母公司之間。2002年，上市公司共披露關聯交易1385筆，所涉交易金額
1603億元，共710家上市公司披露關聯交易，占上市公司的58%，共發生關聯交易2129起，所涉交易金額1271億元，其中，有65.84%的上市公司與其控股母公司發生了關聯交易。
2003 年,由深市上市公司的資料統計得出,發生各類關聯交易行為的上市公司有428 家,佔總數的82. 47 % 。涉及交易總金額六千多億元人民幣
。同年，深交所綜合研究所對中國境內上市公司關聯交易資訊披露情況進行了實證考察。考察結果表明，2003年深市506家上市公司中，有431家發生了關聯交易，占上市公司總數的80%，且70％以上的關聯交易金額是在上市公司與其控股母公司之間發生的。
2006年6月，深交所在05年事後年報審查工作完成後指出，有80%以上的深市上市公司發生了關聯交易。關聯交易重要要素的披露避實就虛，投資者無法瞭解具體內容和交易實質，而且沒有一家公司對關聯交易是否公允方面發表反對意見，關聯交易公允性披露流於形式。
2007 年4月，中國社科院出具了一份名為《2007年中國上市公司100強公司治理評價》的報告，其樣本是根據2006年6月30日的公司市值篩選出來的。挑選範圍為所有在A股市場和香港上市的中國上市公司。報告指出，“在我國，由於大部分上市公司曾經是或仍然是集團公司的一部分，關聯交易普遍存在。在公司所有者缺位和內部人控制的情況下，關聯交易就成為上市公司轉移利潤，侵佔中小股東利益的渠道。”
即使在100強公司中，也只有約40%的上市公司有明確的關聯交易原則，並對所發生的關聯交易的資訊，如關聯交易的物件、與上市公司的關係、交易的價格和政策等進行了詳細的說明。有約60%的公司對關聯交易的描述含糊其辭。
（二） 特徵
根據上一節對2001至2006年上市公司關聯交易現狀的分析可以看出，關聯交易普遍存在於我國上市公司，且上市公司對關聯交易的披露仍存在很多問題。由此，規範其關聯交易資訊的披露具有重要的現實意義。經過進一步分析，筆者發現我國上市公司關聯交易有以下幾點特徵：
1. 日常經營性交易居高不下，部分上市公司對關聯企業有依賴性
一項以2005年滬市100家公司為樣本的研究資料表明，樣本中有64家上市公司與其關聯企業之間存在日常經營性交易業務，突出表現為與控股股東及其子公司就某幾項交易進行，且交易比例佔同類型交易的大部分。而在上市公司扭虧年度的關聯交易中，日常關聯購銷金額佔了全部交易金額的59.97%。由此不難看出，一些上市公司對關聯企業有較大的依賴性，部分上市公司日常關聯交易比例過大，獨立性和經營能力堪憂。
2.利潤操縱明顯
在文獻回顧部分，筆者曾提到，謝清喜和王瑞英 ***2004***在《我國上市公司關聯交易的實證研究》中發現上市公司的關聯交易比一般性質的交易具有更大的可操縱性和不公平性，因此關聯交易被視為利潤操縱的主要途徑。此外，我國上市公司的關聯交易還存在季度性特徵，公司在第二及第四季度關聯交易都比較多，這說明上市公司在中期報告和年度報告的季末存在明顯的調節利潤的現象。
3.關聯交易日趨隱形化
為規範上市公司與關聯方之間出售資產等會計處理，真實反映上市公司的財務狀況和經營成果，財政部於2001年１２月２１日製定釋出了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》。因此，許多上市公司為達到進行非公平關聯交易、利潤操縱的目的，故意繞開規定，使得關聯方關係和關聯方交易日趨隱形化。其採用的手段有：通過一非關聯方為中介進行交易；以多重參股形式間接控制上市公司；隱瞞關聯交易的實質等。
四、存在問題
（一） 概念界定和制度問題
2007年1月1日起，新的企業會計準則在上市公司範圍內實行。《企業會計準則第36號》（新準則）強調了實質重於形式的原則，與原準則相比，有一定的改善，但仍存在一些問題。本節從關聯方關係的界定和關聯方交易披露兩個角度分析了關聯交易披露的會計規範問題。
1.關聯方關係範圍的界定
關聯方交易的披露是會計資訊披露的一項重要內容。而想保證其披露的合理性和有效性，首先必須科學界定關聯方關係。由此，如何科學合理地認定關聯方關係，成為各個國家和地區的關聯方會計準則制定者必須首先考慮的問題。
按照漢語的解釋，關聯是相關、有聯絡的意思，關聯方則指有互相聯絡的當事雙方。在會計領域，何謂關聯方，實屬難以界定的概念。財政部於1997 年5
月釋出了《企業會計準則———關聯方關係及其交易的披露》，首次對關聯方的範圍進行了界定，以控制、共同控制和重大影響作為判斷是否存在關聯方關係的主要依據。新準則對關聯方的定義作了修訂，擴充套件了外延。“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，均構成關聯方。”
首先，新準則借鑑國際會計準則，將兩方或兩方以上同受一方共同控制或重大影響的作為關聯方；對於關聯方的具體範圍，相比原準則增加了“ 對該企業實施共同控制的投資方”、“ 對該企業施加重大影響的投資方”、“
該企業的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員共同控制或施加重大影響的其他企業”這幾個關聯方。第二，將兩方或兩方以上同受一方共同控制或重大影響的也作為關聯方。儘管新準則在關聯方關係範圍界定方面有較大的改進，但仍存在一些有待改善之處。
第一，未將信託基金納入關聯方範疇。美國《財務會計準則公告第57號——關聯方披露》規定，養老金和分紅信託基金為關聯方 ，我國準則中沒有相關規定。信託基金是指為退休、教育、研究、利潤分享或其他目的而積累並交付信託的資本。隨著我國養老金、保險金等規模的日益龐大, 由企業提取並交由受託管理人管理的養老金等信託基金也將日益龐大。 隨著我國證券市場的日益發展和規範化, 信託機構進入資本市場從而成為上市公司的關聯方是很有可能得，通過投資於證券投資基金而間接投資於股市的情況也將日益發展。這樣, 在不久的將來, 我國可能和很多發達國家一樣, 各類企業、機構與各類信託基金之間就將構成越來越廣泛的關聯方關係。因此，對於擴大關聯方範圍，將信託基金列入關聯方是我國應該予以考慮的問題。
第二，未將企業重要經濟依賴性內容納入會計準則規範之中。新準則第五條規定，僅於企業發生大量交易而存在經濟依存關係的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商，不構成企業的關聯方。上一部分已經提到，一些上市公司對其他公司（如：重要客戶、供應商、貸款人等）具有很強的經濟依賴性，獨立性低。同樣，還有一些對上市公司具有依賴性的企業，如依賴上市公司提供原料的下游企業，是否應該將這些企業作為關聯方加以披露一直是一個存在爭議的問題。筆者認為，對於與上市公司經濟往來金額巨大，或依賴上市公司維持生存的公司，與之交易很可能出現非公允的交易，且可能成為上市公司構造交易的工具。因此，在一方持續經營能力決定於另一方時，應納入關聯方範疇予以披露。
2、關聯方交易披露中的問題
與關聯方關係的界定一樣，新準則在關聯方交易披露方面也有很大的改進，如：新準則中規定只披露“交易的金額 ”。而原準則規定, 披露“交易的金額或相應的比例”。新準則取消了原來的選擇性條款, 避免披露比例使報表使用人無法準確的獲取關聯交易的資訊。新準則還加大了對未結算專案的披露要求。新準則對於未結算專案披露增加了“未結算專案的金額、條款和條件,以及有關提供或取得擔保的資訊;
未結算應收專案的壞賬準備金額”。可見, 對於未結算的交易披露更加的完整、嚴格。但仍存在以下問題。
第一，新準則總則中規定對外提供合併財務報表的，對於已經包括在合併範圍內的各企業之間的交易不予披露。這一規定有其合理性，因為在編制合併報表時，合併範圍內各企業間的交易已予以抵消。但是，從某種程度上，企業集團內的交易反映了企業的經營狀況動向，如企業將其大部分資產轉入集團內另一個子公司等，因此筆者認為應鼓勵集團內部交易的披露。
第二，規範關聯交易定價政策的披露。由於市場資訊的不對稱性, 企業關聯交易價格的公允性已越來越被外部報表使用者所關注，而新老準則都只要求披露定價政策，未提及具體的定價方法和依據，這無疑影響了投資者的判斷。《國際會計準則第24 號———關聯方披露》中列舉了關聯方交易的三種定價方法, 即可比不可控價格法、轉售價格法和成本加成法,
並規定了這三種定價方法的適用範圍。有鑑於此，建議我國也可就定價政策披露問題作更為詳細的規範, 以限制一些企業模糊披露的做法。此外, 在定價政策上,還應要求上市公司披露該交易價格與非關聯方交易價格及利潤的差異以及差異的大小。這樣報表使用者就能知道關聯方交易的公允程度了。
第三，加入時間性的判斷標準。上一部分曾提到關聯交易又日趨隱形化的特點，一些公司利用各種手段隱瞞或暫時解除關聯關係，進行非公允的交易。另外，由於我國企業，尤其是國有企業體制的特殊性，一些關鍵管理人員離任後仍對公司有很大的影響力。所以，筆者建議在解除關係後的一段時期內（如：一個會計年度），仍應對其與上市公司的關聯交易予以披露。
（二）案例分析——三九集團的危機
1.集團介紹
1985年，趙新先（原三九集團董事長）帶著其歷經十餘年研製的“三九胃泰”前往深圳創業。1991年，趙新先成立了三九實業總公司，擔任黨委書記、總經理。1994年，三九實業總公司正式更名為三九集團。經過多年擴張，三九集團的產值到1998年已增至153億元，一躍成為國內最大的藥業集團。1999年，根據中央精神，三九集團轉歸國家經貿委管理。1999年11月，三九集團核心企業三九醫藥成功上市，募集資金近17億元。之後通過二級市場買殼，三九集團控股三九生化和三九發展。2002年，三九集團成為直屬國資委的企業。
2.案情簡介
2005年末，原三九集團董事長趙新先在退位一年多後被深圳檢察院刑事拘留。與此同時，國內最大的醫藥巨頭，國企五十強之一的三九集團也近乎崩潰。當然，冰凍三尺非一日之寒。早在2001年8月和2002年7月證監會就三九集團旗下上市公司三九醫藥未能如實、充分披露於大股東及其他關聯企業之間的關聯方交易提出公開譴責，並對上市公司及主要責任人處以***。由此，不難看出，正是大肆利用關聯方交易瘋狂擴張埋下禍根。連續兩次受到證監會的“譴責”，使“三九系”的信譽掃地。2003年，三九爆發了銀行債務危機，多家商業銀行明確表態要退出三九集團及其關聯企業的貸款業務。根據人行信貸系統的登記，截至02年底，三九集團及其下屬公司共欠銀行98億元。三九集團正是通過集團內企業相互擔保的手段頻頻向銀行借款。然而，銀行危機爆發後，深圳各大銀行幾乎不再貸款給三九集團，由於無法從銀行取得資金，三九集團及其上市公司的資金狀況更加惡化，大股東通過關聯交易佔有資金，並在披露上含糊其辭以粉飾報表的情況加劇。據統計，2000年至2004年，公司每年的關聯方交易金額均超過10億元，分別佔當年審計淨資產的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是
2002年至2004年，關聯方交易金額達淨資產的兩倍。2004年，關聯方佔用上市公司資產約37億元。這些數字十分驚人，那麼三九集團的上市公司是如何在關聯方交易披露上隱瞞真相的呢？在案例分析部分，筆者將以集團最主要的上市公司三九醫藥為例作進一步分析。
3.案例分析
三九醫藥在關聯方交易披露上存在嚴重缺失：
第一，關聯方交易披露不完整。按準則（1997年）規定，確認為關聯方交易的業務都應在報表附註中列示。但是，三九醫藥對某些業務的處理卻沒有遵守準則規定。例如，02年報表顯示，關聯方交易專案下，提供擔保業務與或有事項專案下提供債務擔保中被擔保物件的名稱與擔保事項相同，但擔保金額卻有所差異，後者高出前者上億元。其原因是在“關聯方關係及其交易”
專案中只披露了部分擔保事項，使關聯方交易範圍和金額大幅“縮水”，存在嚴重的不完整性。又如，在日常性關聯購銷業務方面，三九醫藥定價政策只以“公允市價”四字一筆帶過，而未披露市場參考價格。對於擔保的定價原則乾脆隻字不提。
第二，關聯方交易披露不充分、不可靠。證監會在處罰決定書中就三九醫藥的違規問題指出其未能如實充分披露關聯交易。統計資料表明，僅2000年，三九醫藥與大股東之間的資金往來餘額為169億元，而公司在年報中披露的往來餘額為6.9億元，嚴重失實。且年報中對發生額隻字不提，這種隱瞞發生額的方式，不僅逃避監管，同時使投資者無法獲知企業真實的財務狀，影響了他們的判斷，造成了惡劣的市場影響。
筆者由三九集團網站 上獲知，經過歷時兩年半的重組，國務院國資委2007年3月16日發出情況通報：經國務院國資委第48次主任辦公會研究決定，同意選定華潤集團為投資者參與三九集團重組工作。“新三九”管理委員會於2007年4月中旬成立。
三九集團的案例給人們帶來了不少啟示，我國上市公司在關聯方交易披露上存在的問題不少，且對公司本身、投資者（尤其是中小股民）和證券市場都會造成巨大的危害。
（三）披露透明度低
三九集團是我國上市公司中的一個典型，由該案例可以看出，目前我國上市公司關聯交易披露的質量較低，具體表現為缺乏完整性、可靠性、可比性，以致披露透明度低。
1、缺乏完整性
從近年來我國上市公司關聯交易披露情況來看，雖然披露的完整性有所增強，但仍然存在著偏差。上市公司關聯交易（尤其是大量非正常關聯交易）資訊披露的不完整，會造成公司的透明度低，投資者也不能正確評價關聯交易的合理性，上市公司的財務狀況和經營成果也無法得到真實地反映，最終導致了社會資源配置的低效率，侵害了廣大投資者的利益。
在完整性方面存在以下主要現象：
第一，對關聯方關係披露不完整。隱瞞某些存在關聯關係的關聯方,或是沒有披露存在控制關係的關聯方的註冊資金及其變化、權益資本及其變化和持股比例等。或是沒有披露主要投資者個人、高層管理人員及其家屬與相關企業的關係。
第二，對關聯方交易披露不完整。按照我國現行的關聯交易披露準則和制度的規定，上市公司在發生關聯交易時要在年度報告中進行披露，當所發生的關聯交易超過一定的金額和比例時，要出具臨時報告。然而在實踐中，一些上市公司出於種種目的，隱瞞關聯交易的事項時有發生。為此，中國證監會每年都會查到幾家因在當年年報中未對關聯交易事項進行完整披露的上市公司。上市公司關聯交易披露不完整現象屢禁不止的主要原因是因為一些上市公司發生的關聯交易缺乏公允性和真實性，如果完整地對外披露，勢必會對上市公司的當年利潤或者社會形象產生影響。
第三，對關聯交易的要素披露不全面。觀察近年來上市公司的年度報告，在關聯交易方面,沒有全面披露準則規定的交易要素,往往只披露其中一項或兩項,很多公司沒有披露交易金額或定價政策,而正是交易價格能說明交易的公正性和合法性,金額比例說明交易的重要性,對各個市場主體而言都是重要的決策引數;而與關聯方發生的擔保和抵押業務,高階管理人員的報酬,僅列在其他相關的專案內,而沒有在關聯事項中作出說明或作出任何揭示，這勢必會嚴重影響投資者對會計資訊的正確理解。
第四，上市公司在披露關聯交易資訊的語言表述上，往往是含混其辭，語焉不詳，讓讀者甚為費解。尤其是對其交易和交易的內容避而不談，或輕描淡寫，更談不上將關聯交易與真正的市場交易進行比較，使讀者根本分不清此種關聯交易到底是有利的還是不利的，也無法確定關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響，使投資者對會計資訊產生懷疑。這種會計資訊的模糊披露方式為上市公司粉飾業績、轉移利潤提供了渠道。
2、缺乏可靠性
目前我國現行的關聯交易準則和制度主要關注上市公司關聯交易是否顯失公允，是否有意操縱利潤。而對於關聯交易是否真實，是否有實際的資金流動，卻未作任何具體的規定。我國會計理論界通過實證會計研究證明：我國上市公司關聯交易大部分通過非現金方式進行，關聯方之間的交易因無需付現，對關聯方的經營現金流量壓力不大。因此，所謂的“關聯方交易”可能純粹是一種報表重組。
3、缺乏可比性
上市公司關聯交易披露在可比性方面透明度較低的現象，主要表現在定價政策的披露上。上市公司披露關聯交易的定價原則和有關費用收支標準差異較大，缺乏可比性。大多數上市公司往往只列示“按協議定價”、“按市場價格”、或“評估價”、“優惠價”、“成本價”，沒有說明制定價格的方法和基礎，只有少數公司披露優惠的具體比例、成本加成比例，而對這些定價與市場價格有所區別、關聯交易的比例和比較資料則不願披露，以使關聯交易的嚴重程度不引人注目，達到粉飾報表的目的。
五、建議與結論
下面，筆者將針對上述透明性低的問題，從公司、監管部門、審計機構三個角度進一步對關聯方交易及其披露的完善提一些建議。
（一） 完善公司內部結構和制度
多數國內上市公司與三九醫藥一樣，存在著“一股獨大”的股權結構，大股東處於絕對控股地位。因此，在第一大股東實施非公平關聯交易時其他股東無法從公司內部通過“投票”進行反對。由此可見，優化上市公司股權結構是當務之急。從 2005 年 4 月 29
日開始的股權分置改革，由國有股和法人股即非流通股股東給予流通股股東合理的補償，來換取可以上市流通的權利，受到了參與證券市場的各方人士和機構的基本認可。相信股權分置改革的進行，將有助於理順公司內部治理結構，儘量避免形成前面所提及的大股東控制的現象。這樣，關聯交易的發生將真正從企業生產、經營的角度出發，公允定價，合理披露，關聯交易將回復其本來的積極作用。
另外，“獨立董事形同虛設”近年來廣受各界關注。完善獨立董事制度也是改善關聯方披露狀況的途徑之一。在以下幾方面都應予以改進：如何保證獨立董事在公司治理結構中處於獨立地位，獨立董事的提名、產生的過程如何避免其獨立性受到損害；對於獨立董事的責任、報酬、激勵問題如何確定等。相應的建議有：對獨立董事的任期進行限制，以保證其獨立性；建立獨立董事激勵機制，如讓獨立董事持有少量股份，當然應以保證其獨立性為前提；加強獨立董事約束機制，明確規定其經濟責任和法律責任；還可規定其對公司的重大關聯交易等事項發表獨立的意見。
除了上述兩個問題，公司還應在完善股東訴訟制度等方面進一步作出改進。
（二）加強關聯交易披露情況的審計
除公司自身應作改進，會計師事務所等審計機構也應加大對關聯交易披露情況的審計。由於上市公司可以利用關聯交易來調節業績、規避稅收等，因此僅僅依靠一些準則規範和自我約束，是無法防止上市公司利用關聯交易操縱利潤。因而必須藉助外部中介機構的監督力量，特別是註冊會計師對關聯交易進行審計和披露。針對前述關聯交易披露不完整不及時不可靠等問題，在關聯交易的審計中應重點關注關聯方交易對企業財務狀況和經營成果的影響。首先也是最主要的，對關聯交易的審計應本著“實質重於形式”原則。在該原則的指導下，註冊會計師還可擴大審計範圍，除借貸和擔保，還可包括其他可能導致實質控制或重大影響、經濟依賴性的合同的審閱。特別是：關聯方融資活動中關聯方之間資金拆借是否違背市場利率，有無借錢給不具備償還債務能力的企業、預期不還等資金融通業務；關聯方之間的購銷業務，其確定的價格是否正常，有無售後短期內回購、低價售給無需經手的中間企業等現象。及時發現反常現象，並予以客觀公正的披露。
（三）加強監管機構的監管
證券機構是與上市公司接觸最為密切的監管機構，上市公司的一切資訊都得依賴其予以公佈，因此加強監管尤為重要。
首先，應加大證券監管部門執法力度。對沒遵守準則進行的披露應進行懲罰，對已造成實際損害的尤應嚴懲。控股股東在沒有相應制裁措施約束的情況下，利用控制權操縱關聯方交易，將更加傾向於侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。在三九集團的案例中，不少中小股民受害頗深，把三九集團告上法庭，可是仍有部分股民得不到賠償。為此，應在國家法規中規定，當公司股東使公司行為違背正常的商業條件，給投資者造成利益損失時，應承擔相應的經濟和法律責任。可借鑑國際上通行的做法，制定相應的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。
此外，證監會還可對重要的關聯方交易資訊披露進行監督，對於重大的關聯方交易要求上市公司聘請獨立的財務顧問，建立相關的獨立評估報告制度。這種作法不只有助於減少非公平關聯交易，也有利於投資者做出合理判斷和投資決策。
（四）結論
上市公司能否合理有效地披露關聯方關係及其交易，不僅直接決定報告主體的會計資訊質量和會計資訊使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制。由此，揭示關聯方交易披露中存在的問題意義重大。筆者通過現狀分析，結合三九集團案例，發現上市公司關聯交易披露中仍存在不少問題，包括準則制定尚不完善，披露透明度低等。基於這些問題，應從公司自身、審計機構和監管部門各方面進行完善。
因筆者學識有限，本文一定存在一些不足之處，敬請各位批評指正。
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