可轉換債券是什麼

　　你知道什麼是可轉換債券麼。你知道可轉換債券中有多少不為人知的祕密麼。下面由小編為你分享可轉換債券的相關內容，希望對大家有所幫助。

　　可轉換債券到底是什麼?

　　可轉換債券是可轉換公司債券的簡稱。它是一種可以在特定時間、按特定條件轉換為普通股票的企業債券。可轉換債券兼有債券和股票的特徵，具有以下三個特點：

　　一、債權性。與其他債券一樣，可轉換債券也有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。

　　二、股權性。可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券，但在轉換成股票之後，原債券持有人就由債券人變成了公司的股東，可參與企業的經營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結構。

　　三、可轉換性。可轉換性是可轉換債券的重要標誌，債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票。轉股權是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權。可轉換債券在發行時就明確約定，債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。如果持有人看好發債公司股票增值潛力，在寬限期之後可以行使轉換權，按照預定轉換價格將債券轉換成為股票，發債公司不得拒絕。正因為具有可轉換性，可轉換債券利率一般低於普通公司債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本。

　　可轉換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發行人的權利，發行人在一定條件下擁有強制贖回債券的權利。

　　可轉換債券兼有債券和股票雙重特點，對企業和投資者都具有吸引力。1996年我國政府決定選擇有條件的公司進行可轉換債券的試點，1997年頒佈了《可轉換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月中國證監會發布了《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》，極大地規範、促進了可轉換債券的發展。

　　什麼是投資條款清單***term sheet***?如何使用可轉換債券?

　　在過去的五年裡，種子投資大放異彩。北美種子投資佔風投資金總數的比例從2008年的33%增長為現在的67%。

　　中歐與東歐地區同樣有可喜的表現：據歐洲私人股本和風險資本協會資料稱，當前種子投資的數量比過去4年增長了19倍。儘管許多投資並未對外公佈或不是風險資本協會的成員發起的，因此該協會沒有涵蓋所有資料，但它依然能證明我的觀點。

　　種子資金的增加自然導致了各種初創公司早期投資條款的增多。對首次建立人來說，多數條款***尤其是中歐東歐地區***都是第一次見。

　　如果你想了解更多，就來看看我這篇投資條款指南吧。它會為歐洲建立人的整個籌資過程揚帆導航。

　　什麼是投資條款清單***term sheet***?

　　投資條款清單是投資行為所涉及的條款的鬆散集合。它通常只有兩個約束性規定：排他性和機密性。

　　機密性限制企業人與非投資人分享的資訊量。一旦你簽署一張投資條款清單，你就不能和任何沒簽署的局外人討論投資問題。

　　投資條款在簽署後方可生效***排他性也是如此***，哪怕是在簽署之前建立人也要慎重對待條款資訊，這點很重要。如果你為了尋求更多資金將條款給其他投資人看，那與你簽署條款的那一位會很不高興。

　　排他性可以阻止企業人在一段時間內和其他投資者商談。它與機密性一樣，都為了確保企業人無法將簽署的投資條款當做協商工具，去吸引更多投資人或更好的投資。

　　如果特定時間內沒完成投資，企業人就可以和其他投資者商談。

　　為何過度關注估價會毀了你的創業公司?

　　估價非常重要，但我認為許多企業人***尤其是初次創業者***都高估了它的重要性，這會給公司帶來許多風險。

　　第一，你得不到你所期望的投資數額。接受估價過高的投資可以獲得短期收益，卻要付出長遠代價。

　　只會打“估價戰”的投資等於間接表明它無法創造更多價值。選擇正確可信的合夥人才能真正促進公司的繁榮發展;即使它壓低了今年的估價，但從長遠來看還是能為公司創造更多的價值。我曾親眼目睹許許多多的創業公司由於選錯投資人而就此衰敗下去。

　　第二，高估價種子融資會成為後期融資製造巨大的障礙。假如你想融到估價為3億歐元的種子資金，並期待A輪投資的估價是種子資金的3到4倍來吸引投資者。可是你知道中歐東歐有多少公司會把A輪投資的估價提高到10億歐元甚至更高嗎?很少。多數公司和你的提出估價差不多，所以高估價的種子融資並不佔優勢。

　　如果將A輪融資時公司的估值定為5億歐元，那麼會更可能籌集到更多錢，你會不願意這麼做嗎?當然這個數字只是為了舉例說明，但儘管這樣我還是深深地相信如果不在早期過分追求高估值，你更有可能在接下來的幾輪投資中***即找到合適的產品或市場***籌集到資金。

　　第三，也是最重要的一點，是結構：你越關注估值，投資人越會向合同裡增加嚴苛的投資條款來抵禦不利因素。

　　區分兩種最常見的投資方式是很重要的，它們就是：可轉換債券與直接投資***又叫股份投資、產權投資***。

　　在直接投資中，創業公司用股份換取投資人的現金。這簡單易懂。在可轉換債券投資中，投資人將提供有到期日的貸款、利息和特殊的轉換權：即公司用未來某個時間的股權償還投資人的貸款。

　　一般來說，可轉換債券不太常見，但投資過程通常只需要少量投資條款。

　　可轉換債券的定義

　　可轉換債券是可轉換成股權的短期債券，通常在下一輪投資的時候轉換為股權。例如：如果你的種子投資是可轉換債券，它將在你籌集A輪投資的時候轉換為股權。

　　對企業家的好處在於轉換前的可轉換債券很像標準貸款：投資人通常沒有多少優先股東權***例如董事會席位、清算優先權等等***。

　　由於可轉換債券的檔案十分簡短，執行起來也快***這就是為什麼可轉換債券比直接投資要快，通常幾周就能完成***。另外，標準可轉換債券不需要立即支付利息。相反，它會累計債券並轉化為股權，下面我會詳細解釋。

　　不利之處在於貸款的本質：直到貸款轉換為股權，投資人才能獲得資產的優先權***比如多數公司的現金和硬體***以期得到公司償還的貸款和利息。

　　不需說，多數創業公司在到期日沒有足夠的現金償還貸款，因此不得不清算所有資產關門大吉。

　　為何使用、何時使用可轉換債券

　　有幾種情況可以接受可轉換債券投資。第一，它可以充當大手筆預期融資之前的“過渡性資金融通”的來源。

　　假如你籌集了一輪20萬歐元的種子融資，現在正在籌集2億歐元的A輪投資並且還要幾個月才能完成。這時你可以接受10萬歐元的可轉換債券作為融資完成前的緩衝。

　　從法律程式上講，由於可轉換債券執行起來更快，整個融資過程在幾周內就能完成。

　　儘管這樣，這種過渡性融資有時也會很棘手：如果投資者不能百分百確定一切順利，訴諸快捷的可轉換債券可能會引發對公司效能和發展前景的擔憂***也就是“為什麼需要更多現金來組織融資?”的問題***。失去現有投資者的信心對融資有害無利。

　　第二，當投資人和創業者不能就估價達成一致，尤其當他們已經敲定了轉換折扣卻沒確定估價上限時***下面解釋***是可以接受可轉換債券的。我不太喜歡這種情景：雙方不是直面問題，而是將問題轉移到未來某時再解決。

　　這種策略往往事與願違，投資者和企業家會發生不愉快的爭論，這將阻塞未來的融資並毀掉一家創業公司。

　　可轉換債券也越來越多地應用於公司的種子階段。眾多風投公司紛紛指責這種嘗試，尤其當它被過度使用或投資條款過於嚴苛時。

　　可轉換債券的投資條款

　　到期日：這是貸款到期的時間。

　　首先要明白的是：投資人可以在到期日要求償還貸款。這是為了保護自己免受損失：如果該公司運營不善，投資人依然能在到期日收回投資和利息***如果公司沒有足夠的錢還貸，投資人可以毀掉公司***。

　　利率：公司為貸款所付的利息。它通常是一種實物支付債券***對實物的支付***利息，也就是說，公司並不真正支付現金，而是支付隨貸款資金積累上漲的利息。在這種情況下，累計的利息和貸款資金一起轉為股票。

　　案例：如果你籌集一項10萬歐元的可轉換債券，利率為8%，12個月內轉為股票，實際轉變的數量是10.8萬歐元。最常見的利率是6%到8%。

　　轉化：描述貸款轉化為股票條件的重要術語。最典型的強制轉換情況是以“資格融資”為基礎的：即一旦公司融資多少多少歐元***即籌集“資格融資”數量的資金***以上，貸款會自動轉為股票。

　　可轉換債券最受投資方歡迎的是可以選擇任何時間轉化貸款，但如果創業公司在到期日之前啟動了其他融資，投資方就不能選擇時間了。通常來說，如果創業公司不在到期日之前進行新的融資，那麼投資人就有權決定是否轉為股權。

　　資格融資：創業公司為使貸款自動轉為股權而定的新一輪集資的最少錢數。這個數量根據公司是否獲得種子融資、A輪融資或更多輪大型融資而大幅度變動。

　　轉化折扣：與新投資人相比，現有投資人在將貸款轉為股權時通常會在估價中打折來補償由於早期進入公司而產生的額外風險。

　　案例：假如新投資人給公司估價500萬歐元，如果條款上註明有20%的估價折扣，貸款轉變為股票的數量就是500萬歐元*80%=400萬歐元。通常可轉化貸款的標準折扣在10%到30%之間，20%最為常見。

　　估價上限：除了轉化折扣，投資人還可以設定估價上限，即貸款可轉化的最大估值。

　　上述案例還涉及350萬歐元的估價上限。若沒有估價上限，投資人是將400萬歐元估價的貸款轉化為股票，但有了估價上限，他就只能轉化350萬歐元。