可交換公司債券是什麼

　　可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。可以看到，可交換公司債券的發行主體是上市公司的股東，而不是上市公司本身。下面小編就為大家講講什麼是可交換公司債券。

　　可交換公司債券一、在境外市場，可交換公司債券是一個成熟品種

　　在國內，2008年10月中國證監會發布了《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》以下簡稱《試行規定》，但實踐中尚未出現可交換公司債券發行案例。

　　近期，寶鋼集團等市場主體提出了發行可交換公司債券的意向。為推動可交換公司債券業務順利實施，切實保護投資者合法權利，上交所及時出臺了《可交換公司債券業務實施細則》以下簡稱“《實施細則》”。該細則經中國證監會批准，對可交換公司債券的上市條件和程式、交易安排、資訊披露要求、換股等特殊事項的業務處理等進行了規定。

　　可交換公司債券二、可交換公司債券和可轉換公司債券，兩者聽起來沒什麼區別，那麼它們是同一個概念嗎?它們有哪些相同和不同之處?

　　可交換公司債券，可轉換公司債券，兩個名詞僅相差一個字，其涵義卻各有不同。上文中我們已經介紹過可交換公司債券，明確了可交換公司債券發行主體是上市公司股東，且可以被交換成該股東持有的上市公司股票。而可轉換公司債券，是指發行人依法發行，在一定期限內依照約定的條件可以轉換成股份的公司債券。這裡的發行主體是上市公司本身，且可以被轉換為上市公司股票。從定義中，我們可以引申出兩者的相同和不同之處。

　　從相同點來看，首先，兩者都是債券，並且都可以換成股票，兼具了債性和股性;其次，可交換公司債券和可轉換公司債券的債券要素類似，包括票面利率、期限、換/轉股價格和換/轉股期等;再次，對投資者來說，與持有標的上市公司的可轉換債券相同，其投資價值與上市公司業績相關，且在約定期限內可以以約定的價格交換為標的股票。

　　兩者不同之處包括：一是發行主體不同，前者是上市公司的股東，後者是上市公司本身。二是所換股份的來源不同，前者是發行人持有的該上市公司的股份，後者是發行人未來即將發行的新股。三是對標的公司總股本影響不同，可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益;可交換公司債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

　　可交換公司債券三、投資者參與可交換公司債券業務，應當注意哪些事項?

　　答：投資者應當充分關注可交換公司債券及預備用於交換的股票的相關資訊，根據自身的風險承受能力作出獨立、慎重、適當的投資決策，並自行承擔投資風險。

　　投資者參與可交換公司債業務，首先需要注意，可交換公司債券自發行結束之日起12個月後方可交換為預備交換的上市公司股票，屆時投資者可以選擇換股或者不換股。

　　其次，可交換公司債券可能會出現停牌或者暫停換股事宜。根據《實施細則》規定，可交換公司債券上市期間，當預備用於交換的股票依據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定停牌的，上交所可視情況對可交換公司債券停牌;當預備用於交換的股票出現司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵影響投資者換股權利的，發行人應當向本所申請停牌及暫停可交換公司債券換股。

　　再次，《實施細則》要求，發行人應當在募集說明書中約定，預備用於交換的股票數量少於未償還可交換公司債券全部換股所需股票而發行人又無法補足的，債券持有人可以在一定期限內行使回售的權利，或者由發行人作出其他補救安排。投資者應當留意募集說明書對於此情形的具體約定，切實保護自身的合法權益。

　　此外，考慮到可轉換債券業務目前已經比較成熟，為了便於投資者參與可交換公司債券的相關業務，可交換公司債券的贖回、回售、付息與本息兌付等業務將參照上交所可轉換公司債券的相關規定辦理。

　　可交換公司債券四、上交所對可交換公司債券在上市交易方面有何安排?

　　答：可交換公司債券，就其本質而言，是包含了換股條款的公司債券。因此，其上市交易的很多方面與公司債券的相關規定保持了一致，如可交換公司債券參照適用公司債券上市交易的分類管理標準，參照適用公司債券的投資者適當性要求，引入受託管理人要求，實行淨價交易等。

　　可交換公司債券五、可交換公司債券發行人是股東而不是公司，上交所如何規範他們的行為以保證投資者的合法權益?上交所對其資訊披露有什麼要求?

　　答：可交換公司債券上市期間，發行人等資訊披露義務人應當及時、公平地履行資訊披露義務，所披露或者報送的資訊必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。考慮到可交換公司債券的特點及其換股功能，相比公司債券資訊披露要求，上交所《實施細則》作出了特殊規定，以充分保證投資者的合法權益。

　　第一，可交換公司債券的發行主體與可轉換公司債券不同，其發行人一般不是上市公司。為了加強聯絡，將資訊披露相關要求落實到位，《實施細則》規定，可交換公司債券上市期間，發行人應當指定專項聯絡人，負責發行人履行資訊披露義務相關事宜。

　　第二，定期資訊披露應當包含換股的特定事項。《實施細則》規定，可交換公司債券上市期間，發行人披露的年度報告和中期報告內容除需滿足上交所公司債券的資訊披露有關規定外，還應當包括換股價格歷次調整或修正情況和經調整或修正後的最新換股價格、可交換公司債券發行後累計換股情況和期末預備用於交換的股票市值與可交換公司債券餘額的比例等。

　　第三，臨時資訊披露內容增加換股及預備用於交換的股票的相關資訊。《實施細則》要求，當上市公司需要調整或修正換股價格，或者預備用於交換的股票出現風險警示、暫停、終止上市、司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵，或者股票市值出現重大不利變化，影響可交換公司債券增信效果等情形時，發行人應當及時向上交所報告並履行臨時資訊披露義務。

　　第四，明確受託管理人資訊披露相關職責。《實施細則》規定，受託管理人應當於每年6月30日前完成上一年度的受託管理人事務報告並對外披露。出現對可交換公司債券持有人權益有重大影響的事件時，受託管理人應當自其知悉該等情形之日起5個工作日內出具臨時受託管理人事務報告，並對外披露。

　　此外，相關當事人及投資者應當按照相關規定，及時履行因行使換股權利導致上市公司股權發生變化或者用以收購等相關的資訊披露義務。