企業併購是由是什麼原因造成的

　　企業併購的案件越來越多，那麼你們知道企業併購是什麼原因呢？下面是小編精心為你整理的企業併購的原因，一起來看看。

　　企業併購的原因

　　1、企業併購發生的巨集觀原因

　　在市場經濟條件下，由於生產力的不斷髮展，使得社會需求和社會供給始終處於變動的矛盾狀態。這種矛盾狀態決定了社會產業結構的不穩定性，因而也決定了各個產業中的企業在競爭和“適者生存”的規律作用下，時刻經受著興盛或衰落，新生或倒閉，組合或分離的考驗。因此，產業結構的不斷變動是企業併購發生的巨集觀原因。

　　1需求結構的影響。需求結構包括居民消費結構和投資結構。消費結構的變化不僅會直接影響消費品生產結構的變化，而且也會間接影響為消費品生產提供生產資料的製造業結構的變化。投資結構會通過促進或延緩不同產業部門的發展速度來調節社會的產業結構。

　　2資源結構的影響。一個國家的自然資源和勞動力資源狀況不是一成不變的，也是處於動態的變化過程中，這種變化必然影響到社會產業結構的變化。

　　3 科學技術發展狀況的影響。科學技術的進步不僅會改變原來產業部門的狀況，而且會形成許多新的產業部門。科學技術轉化為現實生產力的速度越快，產業結構的變化速度也就越快。

　　4國際政治經濟環境的影響。一個國家的進出口貿易常常受著國際市場變化的影響，進而影響國內產業結構的變化。國際間的經濟競爭，以及戰爭等因素，也都會對一個國家產業結構的變動造成很大的影響。

　　5政府調控的影響。由於國家所具有的經濟職能，會使其根據社會的全域性和長遠發展的要求，制定出相應的指導產業發展和產業結構調整的一整套經濟政策。這些政策也是隨著國際和國內形勢的發展而不斷調整，從而影響著產業結構的變化。

　　2、併購發生的微觀原因

　　1企業擴張的要求。企業擴張通常有兩個途徑：一是投資新專案;二是併購。雖然二者都能夠實現企業的擴張，但是併購具有投資新專案所沒有的優勢。一方面，併購可以發揮被併購企業存量資產的作用大大縮短企業擴張部分的建設週期;另一方面，併購可以利用被併購企業已有的人才、技術和管理經驗可以降低併購企業進入自己原來不熟悉行業的學習成本。

　　2追求壟斷利潤的要求。企業可以通過併購來擴大市場佔有率，以減少國內競爭和國際競爭對手，從而形成壟斷並使企業通過控制價格獲得壟斷利潤。

　　3企業發展戰略動機。企業併購是實現企業經營發展戰略的重要手段。企業發展戰略動機包括：一是分散單一化經營的風險，實現多元化經營的動機;二是產業轉移的動機，即當企業所處的行業產品處於產品壽命週期的成熟期和衰退期時，企業為了謀求發展而必然考慮向新行業轉移。

　　4企業上市的途徑。一個公司取得上市資格往往要經過許多周折，支付很高的成本，有時甚至由於種種原因不能取得上市資格。這樣的企業可以通過“買殼上市”的途徑，即通過併購上市公司來使本公司上市。

　　除了上述的原因以外，還有規模經濟效應動機、人才需求動機和實現個人理想動機等原因。

　　公司併購的操作流程

　　一併購的準備階段

　　在併購的準備階段，併購公司確立併購攻略後，應該儘快組成併購班子。一般而言，併購班子包括兩方面人員：併購公司內?a href='//' target='_blank'>咳嗽焙推蓋氳淖ㄒ等嗽保?渲兄遼僖???墒Α?a href='//' target='_blank'>會計師和來自於投資銀行的財務顧問，如果併購涉及到較為複雜的技術問題，還應該聘請技術顧問。

　　併購的準備階段，對目標公司進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類：併購的外部法律環境和目標公司的基本情況。

　　併購的外部法律環境盡職調查首先必須保證併購的合法性。直接規定併購的法規散見於多種法律檔案之中，因此，併購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關於股份有限公司、涉及國有資產、涉外因素的併購特別法規。關於這些法規的名稱，可以參看本文的註釋除了直接規定併購的法規以外，還應該調查反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生、稅務政策等方面的法規。調查時還應該特別注意地方政府、部門對企業的特殊政策。

　　目標公司的基本情況重大併購交易應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬於必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：

　　1、目標公司的主體資格及獲得的批准和授權情況。首先應當調查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與併購主體資格;其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營專案的特定資格;再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次併購所必需的批准與授權公司制企業需要董事會或股東大會的批准，非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的批准，如果併購一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批准。

　　2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合夥制企業，不同性質的目標企業，對於併購方案的設計有著重要影響。

　　3、目標公司重要的法律檔案、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合同的終止條件等等。

　　4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、智慧財產權狀況，以及產權證明檔案，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之後還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響併購價格或其它全域性性的問題。

　　5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況;目標公司的僱員福利政策;目標公司的工會情況;目標公司的勞資關係等等。

　　6、目標公司的法律糾紛以及潛在債務。

　　對目標公司的盡職調查往往是一個困難和耗費時間的過程。併購方案則至少應當包含以下幾方面的內容：準確評估目標公司的價值;確定合適的併購模式和併購交易方式;選擇最優的併購財務方式;籌劃併購議程。

　　二併購的實施階段

　　併購的實施階段由併購談判、簽訂併購合同、履行併購合同三個環節組成。

　　談判併購交易的談判的焦點問題是併購的價格和併購條件，包括：併購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、併購後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《併購意向書》或稱《備忘錄》。《併購意向書》大致包含以下內容：併購方式、併購價格、是否需要賣方股東會批准、賣方希望買方採用的支付方式、是否需要政府的行政許可、併購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在《併購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協商條款未經買方同意，賣方不得與第三方再行協商併購事項、提供資料及資訊條款買方要求賣方進一步提供相關資訊資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料、保密條款併購的任何一方不得公開與併購事項相關的資訊、鎖定條款買方按照約定價格購買目標公司的部分股份、資產，以保證目標公司繼續與收購公司談判、費用分擔條款併購成功或者不成功所引起的費用的分擔方式、終止條款意向書失效的條件。

　　簽訂併購合同併購協議應規定所有併購條件和當事人的陳述擔保。併購協議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後雙方律師在此基礎上經過多次磋商、反覆修改，最後才能定稿。併購協議至少應包括以下條款：

　　1、併購價款和支付方式。

　　2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是併購合同中的最長條款，內容也極其繁瑣。該條款是約束目標公司的條款，也是保障收購方權利的主要條款。目標公司應保證有關的公司檔案、會計帳冊、營業與資產狀況的報表與資料的真實性。

　　3、併購合同中會規定的合同生效條件、交割條件和支付條件。併購合同經雙方簽字後，可能需要等待政府有關部門的核準，或者需要併購雙方履行法律規定的一系列義務如債務公告、資訊披露等等，或者收購方還需要作進一步審查後才最後確認，所以併購合同不一定馬上發生預期的法律效力。併購雙方往往會在合同中約定併購合同的生效條件，當所附條件具備時，併購合同對雙方當事人發生法律約束力。為了促成併購合同的生效，在併購合同中往往還需要約定在合同簽訂後、生效前雙方應該履行的義務及其期限，比如，雙方應該在約定期限內取得一切有權第三方的同意、授權、核准，等等。

　　4、併購合同的履行條件。履行條件往往與併購對價的支付方式聯絡在一起，雙方一般會約定當賣方履行何種義務後，買方支付多少比例的對價。

　　5、資產交割後的步驟和程式。

　　5、違約賠償條款。

　　6、稅負、併購費用等其他條款。

　　履行併購合同履行併購合同指併購合同雙方依照合同約定完成各自義務的行為，包括合同生效、產權交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的併購協議的履行期間一般分三個階段：合同生效後，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內賣方交割轉讓資產或股權，之後，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割後的一定期限內支付最後一筆尾款，尾款支付結束後，併購合同才算真正履行結束。

　　三併購整合階段

　　併購的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產整合、企業文化整合等方面事務。其中的主要法律事務包括：

　　1、目標公司遺留的重大合同處理;

　　2、目標公司正在進行的訴訟、仲裁、調解、談判的處理;

　　3、目標公司內部治理結構整頓包括目標公司董事會議事日程、會議記錄與關聯公司的法律關係協調等等;

　　4、依法安置目標公司原有工作人員。

　　公司併購是風險很高的商業資產運作行為，操作得當可能會極大提升資產質量，提高企業的競爭力，帶來經濟收益，操作不當則會使當事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定採取併購策略進行擴張之前，一定要經過審慎的判斷和嚴密的論證;在併購的操作過程中，一定要仔細設計每一個併購階段的操作步驟，將併購交易可能的風險降低在最低限度之內。

　　企業併購重組失敗的原因

　　1、企業併購中政府幹預過多

　　市場化水平低。這主要是我國的現實情況所決定的。企業併購的正常進行依賴於產權市場的形成，而我國目前產權市場還未形成和完善。由於傳統觀念的影響，一些企業經營者的擴張意識尚不強烈，一些劣勢企業也缺乏危機感。所以，在企業的併購發展初期，政府以國有資產代表的身份自上而下地對企業進行引導和牽線搭橋，為兼併雙方選擇物件，甚至進行必要的行政干預，從而推動優勢企業的優勢轉移與擴散，這是非常有必要的，在客觀上也是合乎理性的。這可以說，政府在企業併購中也起到一定的積極作用。

　　2、併購企業與目標企業間的資訊不對稱所帶來的風險。

　　由於併購雙方的資訊不對稱，不少企業收購的目標公司資產質量較差，長期以來沉澱了不少的不良資產，還存在大量的負債，收購時收購方對潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。此類情況大量存在於中國資本市場上針對業績差的上市公司的“買殼上市”的收購中。不充分的資訊披露導致收購方在收購前無法對上市公司資產狀況和財務狀況進行較為準確的評估，同時嚴重的資訊不對稱造成收購方在交易前對收購後的重組形成不恰當的預期，結果導致併購的失敗。

　　3、併購企業在併購決策上過多地傾向於財務性併購而非戰略性併購。

　　財務性併購是以價值轉移為目的，追逐的是短期財務目標，特別是現金目標，並不打算長期經營這個企業，因而無意將被併購企業的資源、技術和生產流程等整合為自己的一部分。

　　相反，戰略性併購是以價值創造為目的，雙方以各自的核心能力為基礎，通過優化資源配置的方式在適度的範圍內繼續強化主營，產生一體化協同效應，創造大於各自獨立價值之和的新增價值。企業在併購時若過多地傾向於財務性目標，則往往在併購後無心對被併購企業進行產品結構、組織結構和企業文化等方面的實質性改變，導致重組過程步履艱，併購後反而效益下降。德魯克認為，企業的收購應以經營戰略為基礎，而不應以財務戰略為基礎，“以財務戰略為基礎的收購或多或少都會招致失敗的命運”。

　　4、不顧自身實力，盲目進行不相關併購。

　　很多企業在小有名氣之後，儘管其主營業務不突出，實力不雄厚，但急於進行多元化，進入利潤高的行業，而不管自身對該行業熟悉與否，結果並沒有產生預期的經濟效益且分散了企業的有限資源。在新的行業中沒站住腳且把在原有行業中的競爭優勢丟掉了，掉進了多元化“陷阱”，導致企業的綜合經濟效益下降。

　　5、忽視對併購後的整合。

　　企業併購是一個複雜的過程，併購後的整合是併購取得成功的最為關鍵的一步，有效地併購後整合措施能夠彌補和挽救前期併購戰略和決策過程的欠缺和不足，使企業能對被併購企業進行“消化”，產生1+1>2的效果。相反，缺乏併購後的整合往往導致企業“消化良”，使目標企業成為自身的負擔。這正是我國企業在併購中常犯的錯誤。往往只是在併購前期特別認真，精心策劃，併購後則掉以輕心，忽視併購後的整合使得併購失敗在所難免。

　　6、併購企業間的文化衝突

　　原有的心理契約失衡。心理契約是存在於企業和員工之間的隱性契約，即員工與企業之間對雙方勞動契約的相互認知、理解和心理上的依存與契約關係。企業併購使原來不同質的企業文化共處於同一時空環境之中，必然要經過一個接觸、衝突與適應的互動過程。處理不好，企業內常常會充滿矛盾和幫派，造成內耗，員工重新考慮與組織間的交換關係，衝擊了原有心理契約穩定結構的基礎，增強了它朝不穩定狀態轉變的趨勢。心理契約一旦被破壞，大量不利於併購整合和企業正常經營的員工行為就會在組織中出現，給企業造成巨大的經營損失和整體資源成本的增加。同時這些行為反過來又加重了契約的破壞，這樣便形成了惡性迴圈。

　　7、人力資源衝突導致併購失敗。

　　由於企業職位有限，併購雙方都希望保持自己的職位或權威。如果處理不當，會使被收購企業中關鍵人員包括高階經理人員流失。關鍵人員的流失不僅直接損害了企業的能力，而且會在留下來的人員中引起不利的反應，包括對未來前途的擔憂。同時，併購還會對員工心理和行為產生不利影響，例如對管理層缺乏信任、缺乏工作熱情等等。這都為企業併購的成功埋下了隱患，如果不予理睬，很可能導致企業併購的失敗。

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