中外合資企業意向書

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　　中國 公司和 國 公司，根據中華人民共和國的有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資企業，特訂立本意向書。

　　第一條 雙方如下：

　　1. “ 公司”以下簡稱甲方是一個按中華人民共和國有關法律設立和存在的企業法人，在中國註冊。

　　法定地址：

　　法定代表： 職務： 國籍：

　　2. “ 公司”以下簡稱乙方

　　法定地址：

　　法定代表： 職務： 國籍：

　　第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法，規合同雙方同意在中國境內 市建立合資公司。

　　第三條 合資公司的名稱為

　　法定地址：

　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切合法經營活動。

　　第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限。

　　中外合資經營企業合同範本

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國　以下簡稱甲方與　 國　以下簡稱乙方本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業　公司以下簡稱合營公司，特制訂本合同。

　　第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

　　甲方：中國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

　　乙方：　國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

　　第三條 合營公司的名稱：　 。

　　合營公司的法定地址：　 。

　　第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章 宗旨、經營範圍

　　第六條 合營公司的宗旨：　。

　　第七條 合營公司的經營範圍：　 。

　　第八條 合營公司的生產規模：　 。

　　第三章 投資總額和註冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為　萬美元。

　　合營公司的註冊資本為　萬美元。

　　注：投資總額和註冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫

　　第十條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為　 萬美元，佔註冊資本百分之　 。

　　其中貨幣　 萬美元

　　實物　 萬美元

　　土地使用權　 萬美元

　　智慧財產權　萬美元

　　乙方：認繳出資額為　 萬美元，佔註冊資本百分之　 。

　　其中貨幣　 萬美元

　　實物　 萬美元

　　智慧財產權　萬美元

　　注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。

　　第十一條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分　 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在　 月內繳付。注：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付

　　注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。

　　第十二條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

　　第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

　　第十四條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十五條　合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　　第十六條　董事會由　名董事組成，其中甲方委派　名，乙方委派　 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為　年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。

　　第十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

　　下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、修改合營公司合同;

　　2、解散合營公司;

　　3、調整合營公司註冊資本;

　　4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

　　5、合營公司的合併、分立;

　　注：其它應由董事會決定的重大事宜

　　第十八條　董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

　　第十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔儲存。

　　第二十條　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

　　第五章　監事會監事

　　第二十二條　公司設監事會，成員　人，由　 產生。注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為　：　 。注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　注：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事

　　第二十三條　監事會或者監事行使下列職權：

　　一檢查合營公司財務;

　　二對董事、高階管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司合同或者董事會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議;

　　三當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正;

　　四依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高階管理人員提起訴訟;

　　五其他職權。注：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十四條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十五條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　注：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定

　　第六章 經營管理機構

　　第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作注：可根據該企業的實際情況確定。

　　第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理　人，正副總經理由董事會聘請。

　　第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

　　第二十九條 總經理、副總經理的任期為　 年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高階職員。

　　第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高階管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

　　第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

　　第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

　　注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。

　　第八章 利潤分配

　　第三十三條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

　　第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

　　第九章 職工

　　第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第十章　工會組織 　第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十八條 合營公司的經營期限為　 年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

　　第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。注：企業可根據實際情況依法作出規定。

　　第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

　　第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

　　第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

　　第四十五條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

　　第四十六條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理登出登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

　　第四十七條 合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者儲存。

　　第十二章 爭議的解決

　　第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁或司法解決。合營各方同意在　 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營合同規定的其他各項條款。

　　第十三章　 附則

　　第五十條 本合同的修改需經合營各方同意並簽署書面協議，且由合營公司董事會作出決議。

　　第五十一條 本合同經審批機關批准後生效，其修改時同。

　　第五十二條 本合同用中文和　 文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第五十三條　本合同規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

　　第五十四條 本合同於　 年　 月　日，由合營各方或授權代表在中國　簽署。

　　合營各方簽字中方需加蓋公章：

　　年　 月　 日

　　注意：所有簽名應同時在簽字處打印出簽名人姓名。