什麼是買殼上市有哪些利弊

　　買殼上市是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的那麼你對買殼上市瞭解多少呢?以下是由小編整理關於什麼是買殼上市的內容，希望大家喜歡!

　　什麼是買殼上市

　　買殼上市又稱“借殼上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。

　　民營企業由於受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。

　　一般程式

　　買殼上市的一般程式，整個步驟包含以下各項相關連之交易：

　　1、收購人購入上市公司的控股權***即30%或以上的股份，或低於35%但能給予收購人上市公司管理權的股份比例***;

　　2、收購人注入新資產予上市公司，並將一些收購人沒有興趣經營的資產由上市公司賣給前控股股東;

　　3、收購人在取得上市公司30%或以上的股權後，須根據證監會的收購及合併守則向上市公司其他股東提出全面收購。

　　第一階段-控股權轉讓

　　第二階段-資產注入及/或出售

　　收購者透過買殼上市主要有以下的好處

　　1、對上市資產專案的要求較為靈活

　　一些有興趣上市的公司，因為擁有的資產暫時未完全達到上市規則內的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運作三年，三年盈利水平未達到最近一年港幣2,000萬元和前兩年合共港幣3,000萬元的水平;在這些情況下,有興趣上市的公司可無需多等一段長時間使其資產滿足聯交所上市規則內的要求，而可通過收購一家已上市公司在較短時間內達到上市的目的。

　　2、節省籌備工作和時間

　　透過買殼上市,如沒有涉及改變公司的主營業務或把大量資產注進或撥離上市公司,收購者可避免做大量和申請上市有關的工作,包括三年會計報告、評估報告、重組、編寫招股書和盈利預測等工作，收購上市較直接申請上市可節省約數個月的準備和執行時間。

　　3、減省中介機構費用

　　由於收購上市所涉及的工作量及時間較直接申請上市少，所以一般所需付給中介機構的費用相對地也較少。但須注意，在股市低迷時，所要支付的上市公司控股溢價比較低，但是如果股市處於高峰時期，上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價，而收購者需考慮這溢價是否合理，衡量時間及成本才作出決定。

　　買殼上市收購事項

　　重大收購事項和主要交易

　　1、買殼上市涉及的資產注入及/或出售通常會構成上市公司的“非常重大的收購事項”或“主要交易”。根據下列任何一個基準計算所得的百分比為100%或以上者為上市公司的“非常重大收購事項”，50%或以上者則為主要交易：***a***將予收購或變賣的資產的價值占上市公司綜合資產的百分比;

　　***b***應付或應收代價的總值占上市公司綜合資產的百分比;

　　***c***上市公司將發行作為購入資產代價的股本價值占上市公司過往已發行股本的百分比;

　　***d***或將予收購或變賣資產應占的純利***減去稅項以外的所有費用，但未計非經常專案***占上市公司純利的百分比。

　　2.“非常重大的收購事項”及“主要交易”必須獲上市公司股東批准後方可實行，任何與有關交易有重大利益關係的股東，必須放棄在股東大會上投票。若因引入持有大部份控制權的股東或一批股東，而使控制權有所改變，則屬於“非常重大的收購事項”。

　　“非常重大的收購事項”的條款***必須獲股東批准***獲商定後，公司須儘速通知聯交所、在報章上刊登公告及向所有股東發出通函。該等公告及通函於刊登或發出前，必須送呈聯交所徵求意見。通函內須附有會計師報告。

　　3. 在上市公司就“非常重大收購事項”向市場公佈之前，聯交所會要求上市公司的證券暫停買賣。在進行買殼上市交易時，收購人必須注意聯交所有權拒絕上市公司的復牌申請，除非收購事項完全符合下列條件，否則上市公司的復牌申請將會被當作新申請人的上市申請處理：

　　***a***將予收購的業務規模並非顯著大於該上市公司的業務;將予收購的業務與上市公司的業務相類似;

　　***b***上市公司不擬將其業務作重大更改;

　　***c***經擴大後的集團仍適合上市;

　　***d***上市公司董事會的成員將無重大更改;

　　***e***及上市公司或其董事會的控制權將無重大改變。

　　4、此外，收購人注入新資產給上市公司及/或上市公司出售部份資產給前控制性股東均有可能構成關連交易。一般買殼上市涉及的關連交易必須經上市公司少數股東批准後方可實行。5、無論是“非常重大的收購事項”、“主要交易”或“關連交易”，上市公司都必須在有關交易的條款達成協議後，儘速通知聯交所及向市場發出新聞通告，並須於通告刊登後21天內發出通告檔案予股東，詳細解釋有關之交易。主要交易

　　“主要交易”指收購或變賣的資產相等於公司資產或純利50%或以上的交易，或有關交易涉及的代價相等於公司資產50%或以上。該等交易必須獲股東批准後方可進行，並須通知聯交所，公司並須在報章刊登公告及向股東發出通函，通函內須附有會計師報告。公司須於公告及通函刊登或發出前，送呈聯交所徵求意見。

　　須予披露的交易

　　“須予披露的交易”指收購或變賣的資產相等於公司資產或純利15%或以上的交易，或有關交易涉及的代價相等於公司資產50%或以上。雖然該等交易無須獲股東批准，但公司仍須通知聯交所、報章刊登公告及向股東發出通函，公告及通函須於刊登或發出前，送呈聯交所徵求意見。

　　股份交易

　　“股份交易”指收購的資產相等於公司資產或純利15%以下的交易，或有關交易涉及的代價相等於公司資產15%或以下，而該代價包含公司將發行的新股。股份交易事項的條款商定後，公司須儘快通知聯交所，並須在報章刊登公告，但不需向股東發出通函。該公告須在刊登前送呈聯交所徵求意見。

　　買殼上市與借殼上市的異同點

　　買殼上市和借殼上市的共同之處在於，它們都是一種對上市公司"殼"資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

　　買殼上市的利弊

　　一般來說，買殼上市是民營企業在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是由於成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。

　　現今，企業考慮更多的倒應該是買殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。

　　值得注意的是，雖然深滬股市已經有上百起買殼上市案例，但是成功率並不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由於很難統計這種現象，而且本文的閱讀物件是那些考慮將買殼上市作為長期投資的企業家，所以評價買殼上市是否成功的主要標準是效益能否得到長期穩定發展。

買殼上市的利弊