取消公司最低註冊資本限制

　　是什麼?有什麼注意要點?今天小編整理了分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　

　　據中國政府網訊息，國務院主持召開國務院常務會議，部署推進公司註冊資本登記制度改革，降低創業成本，激發社會投資活力。

　　會議指出，改革註冊資本登記制度，放寬市場主體准入，創新政府監管方式，建立高效透明公正的現代公司登記制度，是新一屆政府轉變職能總體部署和改革方案中又一項重要舉措，目的是為了進一步簡政放權，構建公平競爭的市場環境，調動社會資本力量，促進小微企業特別是創新型企業成長，帶動就業，推動新興生產力發展。將這一改革舉措全面推開，十分必要。這樣做不僅順應廣大市場主體的熱切期盼，有利於擴大社會投資，鞏固經濟穩中向好的發展態勢，而且符合新技術、新產業、新業態等新興生產力發展的要求，有利於建設服務型政府，減少對市場的微觀干預，保障勞動創業權利，營造良好營商環境，創造更多就業機會，使人民群眾在深化改革、不斷解放和發展生產力中更多受益。

　　會議強調，推行註冊資本登記制度改革，就是要按照便捷高效、規範統一、寬進嚴管的原則，創新公司登記制度，降低准入門檻，強化市場主體責任，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。

　　會議明確了改革的主要內容：

　　一是放寬註冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制;不再限制公司設立時股東***發起人***的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。

　　二是將企業年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業相關資訊透明化。建立公平規範的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。

　　三是按照方便註冊和規範有序的原則，放寬市場主體住所***經營場所***登記條件，由地方政府具體規定。

　　四是大力推進企業誠信制度建設。注重運用資訊公示和共享等手段，將企業登記備案、年度報告、資質資格等通過市場主體信用資訊系統予以公示。推行電子營業執照和全程電子化登記管理，與紙質營業執照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將有違規行為的市場主體列入經營異常的“黑名錄”，向社會公佈，使其“一處違規、處處受限”，提高企業“失信成本”。

　　五是推進註冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關法律法規的基礎上，實行由公司股東***發起人***自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度。

　　會議強調，改革註冊資本登記制度涉及面廣、政策性強，要抓緊依照法定程式推進相關法律法規的修訂工作。各地區、各有關部門要密切配合，加快制定完善配套措施。各省級政府要按照統一標準和規範，抓緊建設本地區的市場主體信用資訊公示系統。工商行政管理部門要優化流程、完善制度，確保改革前後管理工作平穩過渡。要強化企業自我管理、行業協會自律和社會組織監督的作用，提高市場監管水平，切實讓這項改革舉措“落地生根”，進一步釋放改革紅利，激發創業活力，催生髮展新動力。

 

　　會議還研究了其他事項。

　　以下是小編的推薦閱讀：

　　我國關於取消最低註冊資本限額的政策，迎合了國際發展的趨勢，許多新聞媒體、經濟學家對此政策進行評論，但從法理角度進行分析的並不多。本文簡要介紹了最低註冊資本制度的概念及意義，對比了國內外公司法關於最低註冊資本的規定，分析了我國現行最低註冊資本制度的存在的現實問題和取消限額的法理分析，最後就建立和完善配套制度提出了一些建議。

　　國務院常務會議部署推進公司註冊資本登記制度改革，降低創業成本，激發社會投資活力。改革內容包括放寬註冊資本登記條件、放寬市場主體准入、創新政府監管方式、建立高效透明公正的現代公司登記制度等諸多方面，其中最引人關注的是放寬註冊資本登記條件。

　　會議提出除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制，並且不再限制公司設立時股東的首次出資比例和繳足出資的期限。這一政策將給我國的經濟發展帶來諸多有利條件。許多新聞媒體、經濟學家對此政策進行評論，但從法理角度進行分析的並不多。

　　一、最低註冊資本制度概述

　　***一***最低註冊資本制度的概念

　　註冊資本是公司成為獨立法人的必要前提，是發起人和股東對社會公眾所作出的籌集並會繳納這份資本的承諾。最低註冊資本限額是指公司成立時股東繳納的註冊資本不應低於法律規定的最低限額。

　　許多國家早期的公司法都採取了較為嚴格的資本制度，正如梅因哈特所著的《歐洲十二國公司法》書中指出，除了英國和愛爾蘭未對有限責任公司規定最低資本限額外，其餘國家作出了法定最低資本額的規定。

　　***二***設立最低註冊資本制度限額的意義

　　最低註冊資本制度限額的規定具有積極意義。首先，最低註冊資本制度有利於保障債權人的利益。

　　公司的有限責任和承擔責任的獨立性，克服了無限公司股東負擔的因公司破產而導致個人破產的風險，便於人們投資入股，但給債權人的交易帶來安全隱患。最低註冊資本註冊限額作為公司成立的必要條件，一定程度上保證了公司資本的充實，防止股東濫用公司人格和股東有限責任，從而保障了債權人的利益。

　　其次，最低註冊資本制度的設計也有利於維護交易安全。法定最低資本額制度為投資者設定了基本的入市資格， 約束股東的出資義務以確保公司最低資本信用，避免因公司濫設而導致經濟秩序的混亂。

　　二、我國最低註冊資本制度存在的現實問題

　　***一***保護債權人利益方面作用有限

　　儘管我國93年公司法規定了非常嚴格的資本制度，但仍未能遏制公司註冊資本不足、資本不實、抽逃資金等惡意行為。在各類經濟活動中，公司破產倒閉導致債權人利益受損的案例屢見不鮮。究其深層原因在於，人們普遍混淆了資本與資產的概念。公司資本不過是公司成立時註冊登記的一個的數額，是抽象和靜止，而公司資產則是貨幣、實物等股東的出資和對外負債，是隨著公司的經營狀況不斷變化的。

　　股東責任的有限性和公司法人責任的獨立性決定了公司是以其全部資產對外承擔法律責任，而不是營業執照上的註冊資本。因而，最低註冊資本並不能反映公司的信用狀況、資產運作和盈利能力等內容，在債權人利益保護方面的作用微乎其微。

　　***二***導致公司註冊資本虛高

　　我國的公司法採用的是法定資本制，以資本確定、資本維持以及資本不變三原則為核心。其中資本確定原則要求公司在設立時，章程中必須載明註冊資本總額，並由股東全部認購併繳納，否則公司不能成立。

　　在司法實踐中，資本維持原則和不變原則應用到不同公司時複雜多樣，往往難以形成有效監管，而資本確定原則相對來說較為容易管控，因而得到尤為重視。立法的強制要求和避重就輕的執法理念使得管理部門對公司申請成立時的註冊資本金和驗資報告相當看重，而不去過多的關注公司成立後的各種行為。這種“嚴進輕管”的方式使得公司在設立時千方百計增加資本已達到註冊資金要求，成立後又以各種名義抽逃出資，註冊資本和實繳資本嚴重脫鉤。

　　一些小型公司暫時的經濟實力有限，為了順利拿到營業執照，又不得已虛假出資，成為註冊資本虛高的典型情況。同時，部分工商事務代理公司和註冊會計師事務所，有時為了經濟利益非法提供虛假驗資證明，甚至有償提供短期資金為公司註冊提供便利，也加劇了註冊資本的泡沫化。

　　另一方面，最低註冊資本制度強調了註冊資本的有利作用，一定程度上導致了社會對註冊資本的崇拜。市場環境誤將註冊資本與公司實力掛鉤，很多公司不惜代價不斷提高註冊資本額度，引發行業性的註冊資本提升競賽。

　　當然，虛高的註冊資本額還與我國的企業登記審制度和驗資制度有關，主管機關對公司設立時的審內容繁多、工作量大，制度上又缺少稽核瑕疵應承擔的責任等細緻規定，導致了稽核人員無意或有意的放鬆了對資信證明、驗資證明、資金擔保證明等材料的稽核。

　　***三***容易造成資本閒置

　　公司在設立時究竟需要投入多少資本，經營過程中需要維持什麼樣的資本規模，都是由各個公司所處的行業、經營形式、市場環境等因素決定。一刀切式規定基本額度，不僅沒有考慮行業差異，也忽視了區域經濟發展的不平衡。特別是關於股份公司1000 萬元的最低資本額，導致那些資本需求不高的公司出現大量資本閒置。

　　***四***不利於創業和就業

　　最低註冊資本的要求把那些有技術成果、有經營頭腦、有創業熱情，但缺乏啟動資金的創業人員無情的擋在了門外。尤其對一些中小軟體開發、技術諮詢服務、簡單工業設計等本身不需要太多投入，而又符合新技術、新產業、新業態等新興生產力發展要求的公司，如果沒有這些資本的限制，這些小微企業特別是創新型企業就能夠快速成長，進而帶動就業，推動新興生產力發展。

　　三、取消最低註冊資本限額的法理分析

　　***一***法的公平

　　在現代社會中，法以權利為本位，而不是以義務為本位。同屬於社會中的人，法律應當最大限度地賦予每個人設立公司的可能性。正如1991年諾貝爾經濟學獎得主，新制度經濟學派的代表人物科斯所說：“合法權利的初始界定會對經濟制度執行的公平產生影響。權利的一種安排會比其他安排產生更多的價值。”

　　然而，按照我國公司法的規定，要想成立一家公司，不論是有限責任公司，還是股份公司，都必須要具備一定的經濟實力，成立股份有限公司還要經過省級以上人民政府批准。

　　也就是說，最低註冊資本限額制度限制了一部分人的創業意願，公司製成為了“富人的遊戲”，並不是所有人都可以平等的註冊和運營公司。因而，取消最低註冊資本體現了法的公平原則。

　　***二***法的效率

　　在整個法律價值體系中，效率價值通常居於優先位置，是配置社會資源的首要標準。在市場經濟條件下，人們的目標是追求更多的利益，而利益的實現首先取決於效率的高低。最低註冊資本限額的存在使得公司設立時投資者募集資本的週期變長，一系列驗資、審批程式不僅延緩了公司成立的進度，也影響了政府部門的工作效率。低下的工作效率，勢必會造成資源的浪費，而違背了追求經濟利益的初衷。

　　因而在公司成立的過程中，減少不必要的手續審批，取消對最低註冊資本額度的限制，為公司的成立創造便利的條件，這樣人們不必僅僅為了成立公司就絞盡腦汁去貸款、用大量的時間去審批。

　　這不僅提高了政府職能部門的效率，同樣也能實現對社會經濟效率的提高。由於擔心如此簡單的“入場”秩序會帶來不良的社會後果，為了保證市場經濟的正常運轉，應當制定有關良好的競爭秩序和公平的競爭環境的政策措施，來保證市場公平和效率的有效統一。

　　***三***法的自由

　　自由是法的價值的靈魂，也是人們在社會生活中所追求的終極目標。在社會主義市場經濟條件下，規定市場主體秩序的同時也必須保證其自由的實現。在過去的計劃經濟時代，國家實行的計劃經濟政策限制了市場主體的自由發展，而如今，市場經濟打開了自由的大門，讓市場主體享受到了自由經濟帶來的諸多利益。但是由於我國是從計劃經濟過渡到市場經濟，許多環節仍能投射出計劃經濟的影子，比如政府的過分監管、過分干預等。

　　對最低註冊資本限額的取消，從設立公司的層面上體現出法的自由價值。如此，在成立公司時可以根據其的規模的大小、經營的條件來自由決定註冊資本的多少，而不必為了達到法定的最低資本要求去貸款甚至進行違法行為。

　　公司能誠信的在公平條件下讓交易雙方看到其真實的註冊資本，相對於成立之後的抽逃出資，這種市場秩序則更穩定。因此筆者認為取消最低資本限額的要求能夠體現法的自由價值，並且亦能對市場秩序的維護做出一定的貢獻。

　　四、取消最低註冊資本限額的制度跟進

　　儘管最低註冊資本限額制度的存在會帶來眾多的現實問題，但這並不意味著取消該限額就能解決這些困難。依照國外的先進立法要求，結合國內對市場經濟的摸索經驗，筆者認為，取消最低註冊資本限額後至少應在以下幾個方面進行制度跟進。

　　***一***完善註冊資本追加

　　取消最低註冊資本限額放寬了公司的登記條件，在程式上允許以較低的資本設立公司，弱化了註冊資本的作用，但並不意味著市場會欣然接受這些低註冊資本的公司。而且取消限額並沒有完全否定註冊資本在保護債權人利益方面發揮的作用，註冊資本仍然是公司信用的一個表徵條件。實際上，取消最低註冊資本限額在中小企業，尤其是小微企業創業初期發揮的作用和意義要遠遠大於大型有限責任公司和股份制公司。這種“寬進”政策也正是考慮到企業由小變大、由弱及強的成長經歷和小微企業在社會主義市場經濟中所佔的比重和做出的貢獻。然而，隨著公司規模的逐漸擴大，註冊資本也應當與之匹配。正如德國公司法規定的那樣，小微企業在設立時確無資本限額的規定，但是經營者每年必須將其四分之一的盈利追加到註冊資本中，一旦其註冊資本額達到“傳統”的有限責任公司最低註冊資本的要求***2.5萬歐元***，小微有限責任公司就可以申請轉為“正式”的有限公司。

　　***二***保護債權人權益

　　公司制的有限責任和獨立責任分散了投資者的風險，但不利於債權人的權益保護。最低註冊資本限額制度平衡該風險的轉移，致力於保護債權人權益。那麼，取消最低限額是否會打破這對平衡?實際上，隨著經濟的迅猛發展和市場機制的不斷健全，對債權人保護的理念正在從以往的“資本擔保信用”原則向“資產擔保信用”原則過渡。債權人的權益能否得到保障主要看公司的資產情況，而不是看註冊資本額度的大小。這種理念的變化應得到進一步推廣和發展。

　　其次，應嚴格把握公司法人人格否認制度的適用條件。法人人格否定承認法人的團體人格，將法人的人格與其成員人格相互獨立開來，使其成員僅以其出資額為限對法人的債務承擔有限責任，這樣大大降低了法人成員的投資風險，大大鼓勵了投資人的投資興趣。但在實踐中，股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人的案例屢有發生。究其原因在於，法律僅簡單規定了股東應承擔的連帶責任，未對法人人格否定的條件和適用範圍作出具體規定。因而，在立法和執法中，應從保護債權人利益、維護社會秩序等方面出發，嚴格把握人格否認制度的適用。

　　最後，規定董事濫用職權應承擔的民事責任。依據我國法人理論，董事以公司名義實施與公司經營相關的行為時，該行為是公司行為而不是董事個人行為，其後果應由公司承擔而不是董事個人承擔。但是，公司行為和董事行為有時很難作出明確界定。因而，規定董事濫用權力應承擔的責任，有利於保護債權人利益。

　　***三***規範政府職能

　　取消最低註冊資本限額制度後，相關部門應落實“寬進嚴管”的執法理念，規範政府職能。一方面，要在公司在設立時提供高效、便捷的登記服務，進一步縮短工作週期。更重要的是，借鑑國外先進的公司管理理念，探索分層分級管理和退出機制，提高資訊化管理水平，加大“皮包”公司的懲治力度，建立公平規範的抽查制度，提高政府管理的公平性和效能等。

　　***四***建立完善的資訊披露制度

　　建立年度報告制度，推進企業誠信制度建設。運用資訊公示和共享等手段，將企業資訊等通過市場主體信用資訊系統予以公示，推行電子營業執照和全程電子化登記管理，與紙質營業執照具有同等法律效力，建立資訊查詢資料庫等。

　　五、結語

　　以往的公司實踐告訴我們，一個優良的公司法律環境應該具備這麼幾個條件：一是最小化的政府千預，二是公司設立的便捷化，三是合理化的投資者保護。在全球競爭如此激烈的今天，我國同樣需要構建一個富有國際競爭力的公司資本限額制度。因此，我們需立足實際，給予本國市場更多的投資創業機會。

　　以上就是小編整理的，不知道有沒有幫助到大家呢?