信貸資產轉讓監管原則

　　信貸資產證券化是指商業銀行通過在銀行間市場上發行以信貸資產為基礎資產的證券化產品,從而補充銀行系統流動性的過程。接下來請欣賞小編給大家網路收集整理的。

　　時至年末，監管層再次將監管利劍指向此前暗流湧動的信貸轉讓市場。

　　12月6日，本報記者獨家獲悉，監管層當日已向包括國有商業銀行、政策性銀行等在內的金融機構下發關於規範信貸資產轉讓的有關規定，此舉意味著商業銀行此前普遍流行的拆分性貸款轉讓，被正式套上監管枷鎖。

　　這同時也是監管層首次對信貸資產轉讓做出明確規範。

　　監管層要求，銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守整體性原則，即轉讓的信貸資產應當包括全部未償還本金及應收利息，禁止目前商業銀行、信託公司存在的一些慣常拆分做法，諸如將未償還本金與應收利息分開、按一定比例分割未償還本金或應收利息等。

　　同時，監管層對理財資金進入信貸資產轉讓市場再下重手，明文規定商業銀行應當嚴格遵守信貸資產轉讓和銀信理財合作業務的各項規定，不得使用理財資金直接購買信貸資產。

　　種種措施無疑給正逢冬季的信貸資產轉讓市場又有所降溫。

　　據一國有銀行投行部人士介紹，信貸資產轉讓市場目前並不活躍，原因有二：一是，去年年底以來，監管機構已針對2009年下半年以來商業銀行盛行的信貸規模表內外乾坤大挪移下發了一系列包括規範信貸資產轉讓、銀信合作的調控措施，“力度空前，商業銀行信貸轉讓渠道大為收縮”。二是，目前商業銀行資金頭寸均比較緊張，“客戶的信貸需求都沒法滿足，更不用說去接別的銀行資產。”

　　嚴禁拆分貸款

　　有關規定所指向的信貸資產，是指確定的、可轉讓的正常類信貸資產，不良資產的轉讓與處置並不適用。

　　在商業銀行人士看來，金融機構監管方面對信貸資產轉讓的審慎態度一貫如此。

　　一監管人士曾向本報記者透露，針對今年以來北京、上海、天津和深圳四城市相繼推出的信貸轉讓平臺，監管層持有謹慎態度。

　　上述接近監管層的人士告訴記者，推出信貸資產轉讓平臺，出發點是為了降低風險，但有可能會損害系統性保護屏障，使風險暴露和早期發現更為複雜和困難。

　　“貸款轉讓不少是在借款人、保證人不知情未籤協議的情況下進行的。不但不符合合同法的原則，也滋生了道德風險。拆分性轉讓貸款更是對盲目的風險蔓延起到了推波助瀾的作用。尤其是在趨利動機之下，將使風險自然流向監管最薄弱，資本金、撥備等信貸成本要求最低的市場，貸款標準下降更加惡化。”上述人士分析。

　　事實上，此次監管層下發的有關規定，重點之一便是將此前強調過的信貸資產轉讓整體性原則進一步落實，此舉也意味著上述監管人士擔憂的拆分性貸款將從信貸轉讓市場消失。

　　監管層規定，銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守整體性原則，即轉讓的信貸資產應當包括全部未償還本金及應收利息，不得將未償還本金與應收利息分開;不得按一定比例分割未償還本金或應收利息;不得將未償還本金及應收利息整體按比例進行分割;不得將未償還本金或應收利息進行期限分割。

　　“整體性轉讓，之前監管層就有這樣的想法，現在進一步明確了。”上述國有大行投行部人士告訴記者，此前被轉讓的信貸資產中相當一部分是十年以上的中長期貸款，銀行普遍做法是根據年限進行分拆，但按照上述整體性轉讓原則，“這種做法就行不通了，下一步，只能轉讓短期貸款了。”

　　重籤協議或增加轉讓難度

　　“目前四個城市推出的信貸轉讓，大多尚屬於象徵性的，成交量不大，銀行參與程度也不高。”某大型銀行南方分行人士坦言，現在的信貸資產轉讓，銀行兩兩之間就可以轉讓。

　　“平臺為雙方提供一個資訊交流的平臺，但目前信貸資產轉讓市場，並不存在資訊交流不暢的問題，多一個平臺，或會多增加一些手續費。”上述人士分析。

　　即便如此，監管層已開始防患於未然，明確要求商業銀行轉讓信貸資產應當遵守潔淨轉讓原則，即實現資產的真實、完全轉讓，風險的真實、完全轉移。

　　事實上，隨著9月份上海全國銀行間市場貸款轉讓交易平臺成功推出，信貸轉讓從銀行間私下轉讓逐步浮出水面，即開始從場外走向場內，而風險也有可能進一步向金融體系之外擴散。

　　從轉讓流程和環節上，對商業銀行影響最大的是，今後信貸資產轉讓，信貸資產轉入方應當與信貸資產的借款方重新簽訂協議，確認變更後的債權債務關係。

　　以銀信合作的信貸資產轉讓為例，以前銀行將信貸資產轉讓給信託公司，不需要信託公司與借款人之間簽訂合同，現在則需要信託公司與借款人再簽訂一個協議，據上述銀行人士介紹，“以前並不需要簽訂協議，只有履行通知義務就行了。”

　　對商業銀行來說，做借款人的工作並不容易。特別對於一些上市公司而言，轉讓其信貸資產更是一個不好的訊號，因此對此並不積極。

　　同時，監管層明確禁止資產的非真實性轉移。“轉出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款;轉讓雙方不得采取簽訂回購協議，即期買斷加遠期回購等方式規避監管。”

　　另外，繼2009年12月監管層明文規定商業銀行理財資金不得用於購買本銀行信貸資產之外，此次再進一步規定，嚴禁理財資金直接購買信貸資產。

　　上述國有大行人士坦言，“限制面進一步擴大了。”

　　信貸資產的交易結構

　　信貸資產證券化的交易結構一般是由發起人將信貸資產轉移給一個特殊目的實體***Special Purpose Vehicle,簡稱SPV ***，再由該特殊目的實體發行資產支援證券。根據SPV構成的不同形式，可分為特殊目的公司***Special Purpose Company,簡稱SPC ***、

　　特殊目的信託***Special Purpose Trust,簡稱SPT ***，以及基金或理財計劃等型別。根據我國的法律和政策情況，採用信託模式是目前國內信貸資產證券化較為可行的模式。

　　信貸資產證券化的目標是通過一定的法律結構安排將信貸資產轉化為可交易的證券，確定證券化各參與方的法律地位、風險和權益。就開行而言，要實現以下三個方面的目標:

　　1、法律要求。實現有限追索，即ABS投資者的追索權僅限於被證券化的資產及該資產相關的權益，而與發起人***開行***和發行人***信託公司***無關;實現風險隔離，即被證券化的資產與發起人***開行***和發行人***信託公司***的其他資產的風險相隔離。

　　2、會計要求。實現表外證券化，符合國際會計準則IAS39R關於資產終止確認的標準，即滿足風險、收益和控制權的實質轉移，從而將被證券化的信貸資產移出發起人***開行***的資產負債表外。

　　3、市場要求。實現ABS的公募發行與流通，符合有關證券公開發行與上市的法規和監管要求，切合市場需求並保護投資者的利益。根據上述目標，我們提出了交易結構設計的基本思路，如下圖所示:

　　該交易結構的核心是利用信託財產獨立性的法律特徵，開行將信貸資產設立他益信託，通過信託公司發行代表受益權份額的ABS指定信託財產的受益人，從而在法律上實現風險隔離和有限追索，並且符合國際會計準則IAS39R關於資產終止確認的標準，實現表外證券化。具體的交易關係如下圖所示: 信貸資產證券化

　　在初始階段，我們從存量的信貸資產入手，選擇證券化的資產池。今後還可以考慮增量信貸資產與證券化的結合，即從證券化的目標出發，來評審發放新增貸款，構建增量資產池。在發放之日同時實現證券化的操作。這樣，就能實現客戶與市場的直接對接，不佔用銀行的信貸額度，解決存量資源對於不同管理資產渠道的供給矛盾，迅速做大表外管理資產的規模。