首次公開發行股票並上市管理辦法暫行版

　　《首次公開發行股票並上市管理辦法》已經2006年5月17日中國證券監督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，2006年5月18日起施行。下文是首次公開發行股票並上市管理辦法，歡迎閱讀!

　　首次公開發行股票並上市管理辦法

　　第一章　總則

　　第一條 為了規範首次公開發行股票並在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

　　第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。

　　第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

　　第四條 發行人依法披露的資訊，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　發行人作為資訊披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。

　　第五條 發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發行上市中損害投資者的合法權益。

　　第六條 保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規範，對發行人的申請檔案和資訊披露資料進行審慎核查，督導發行人規範執行，對證券服務機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，並確保發行人的申請檔案和招股說明書等資訊披露資料真實、準確、完整、及時。

　　第七條 為股票發行出具檔案的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業的業務標準和執業規範，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業檔案真實、準確、完整、及時。

　　第八條 中國證券監督管理委員會***以下簡稱中國證監會***依法對發行人申請檔案的合法合規性進行稽核，依法核准發行人的首次公開發行股票申請，並對發行人股票發行進行監督管理。

　　證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常執行。

　　第九條 中國證監會依據發行人提供的申請檔案核准發行人首次公開發行股票申請，不對發行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

　　投資者自主判斷髮行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。

　　第十條 創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

　　第二章　發行條件

　　第十一條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

　　***一***發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

　　***二***最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據;

　　***三***最近一期末淨資產不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損;

　　***四***發行後股本總額不少於三千萬元。

　　第十二條 發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　第十三條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

　　第十四條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高階管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　第十五條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

　　第十六條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會祕書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

　　第十七條 發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關資訊披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。

　　第十八條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司執行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告。

　　第十九條 發行人的董事、監事和高階管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

　　***一***被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　***二***最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;

　　***三***因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

　　第二十條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

　　發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。

　　第三章　發行程式

　　第二十一條 發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。

　　本次發行股票時發行人股東公開發售股份的，發行人董事會還應當依法合理制定股東公開發售股份的具體方案並提請股東大會批准。

　　第二十二條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：

　　***一***股票的種類和數量;

　　***二***發行物件;

　　***三***發行方式;

　　***四***價格區間或者定價方式;

　　***五***募集資金用途;

　　***六***發行前滾存利潤的分配方案;

　　***七***決議的有效期;

　　***八***對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

　　***九***其他必須明確的事項。

　　第二十三條 發行人應當按照中國證監會有關規定製作申請檔案，由保薦人保薦並向中國證監會申報。

　　第二十四條 保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力，並分析其對成長性的影響。

　　第二十五條 中國證監會收到申請檔案後，在五個工作日內作出是否受理的決定。

　　第二十六條 中國證監會受理申請檔案後，由相關職能部門對發行人的申請檔案進行初審，由創業板發行稽核委員會稽核，並建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。

　　第二十七條 中國證監會自申請檔案受理之日起三個月內，依法對發行人的發行申請作出予以核准、中止稽核、終止稽核、不予核准的決定，並出具相關檔案。發行人根據要求補充、修改發行申請檔案的時間不計算在內。

　　發行人應當自中國證監會核准之日起十二個月內發行股票，發行時點由發行人自主選擇;超過十二個月未發行的，核准檔案失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

　　第二十八條 發行申請核准後至股票發行結束前，發行人應當及時更新資訊披露檔案內容，財務報表過期的，發行人還應當補充財務會計報告等檔案;保薦人及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責;其間發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會，同時履行資訊披露義務;出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核准決定。

　　第二十九條 股票發行申請未獲核准的，發行人可自中國證監會作出不予核准決定之日起六個月後再次提出股票發行申請。

　　第四章　資訊披露

　　第三十條 發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便於中小投資者閱讀。

　　第三十一條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是資訊披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的資訊，均應當予以披露。

　　第三十二條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”

　　第三十三條 發行人應當在招股說明書中分析並完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，並披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。

　　第三十四條 發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。

　　第三十五條 發行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾採取的約束措施，包括但不限於：

　　***一***本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾;

　　***二***穩定股價預案;

　　***三***依法承擔賠償或者補償責任的承諾;

　　***四***填補被攤薄即期回報的措施及承諾;

　　***五***利潤分配政策***包括現金分紅政策***的安排及承諾。

　　第三十六條 發行人及其全體董事、監事和高階管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，並在核查意見上簽名、蓋章。

　　發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，並簽名、蓋章。

　　第三十七條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

　　第三十八條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前招股說明書最後一次簽署之日起計算。

　　第三十九條 發行人申請檔案受理後，應當及時在中國證監會網站預先披露招股說明書***申報稿***。發行人可在公司網站刊登招股說明書***申報稿***，所披露的內容應當一致，且不得早於在中國證監會網站披露的時間。

　　第四十條 發行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書***申報稿***負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，並確保不存在故意隱瞞及重大差錯。

　　第四十一條 預先披露的招股說明書***申報稿***不能含有股票發行價格資訊。

　　發行人應當在預先披露的招股說明書***申報稿***的顯要位置作如下宣告：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書***申報稿***不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”

　　第四十二條 發行人及其全體董事、監事和高階管理人員應當保證預先披露的招股說明書***申報稿***的內容真實、準確、完整、及時。

　　第四十三條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取檔案的途徑。

　　發行人應當將招股說明書披露於公司網站，時間不得早於前款規定的刊登時間。

　　第四十四條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的檔案及其他與發行有關的重要檔案應當作為招股說明書備查檔案，在中國證監會指定網站和公司網站披露。

　　第四十五條 發行人應當將招股說明書及備查檔案置備於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　第四十六條 申請檔案受理後至發行人發行申請經中國證監會核准、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

　　第五章　監督管理和法律責任

　　第四十七條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規、交易所業務規則以及不履行承諾的行為，及時採取相應的監管措施。

　　第四十八條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全保護投資者合法權益的制度以及防範和糾正違法違規行為的內部控制體系。

　　第四十九條 自申請檔案受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對發行申請檔案的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

　　發行人的發行申請檔案和資訊披露檔案存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監會將中止稽核並自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。

　　第五十條 發行人向中國證監會報送的發行申請檔案有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止稽核並自確認之日起三十六個月內不受理髮行人的發行申請，並依照《證券法》的有關規定進行處罰;致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。

　　第五十一條 發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行稽核委員會稽核工作的，發行人或其董事、監事、高階管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中國證監會將終止稽核並自確認之日起三十六個月內不受理髮行人的發行申請，並依照《證券法》的有關規定進行處罰。

　　第五十二條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行稽核委員會稽核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

　　第五十三條 證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的檔案有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項檔案，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項檔案，並依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰;給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　第五十四條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出具檔案不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交檔案的，或者拒絕答覆中國證監會稽核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案並公佈;情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

　　第五十五條 發行人披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋並道歉;情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。

　　利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

　　註冊會計師為上述盈利預測出具稽核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施，記入誠信檔案並公佈;情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

　　第六章 附則

　　第五十六條 本辦法自公佈之日起施行。《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》***證監會令第61號***、《關於進一步做好創業板推薦工作的指引》***證監會公告〔2010〕8號***同時廢止。