段克己
[拼音]：gongsifa
[英文]：company law
規定各種公司的設立、組織、活動和解散以及股東的權利義務等的法律規範的總稱。
公司法的編制，大致有3種：
（1）編入民法，如瑞士《債務法》和1922年的《俄羅斯聯邦民法典》等；
（2）編入商法，如法、日、西、葡等；
（3）制定單行法規，如英、美和中華民國時期的國民黨政府。
關於公司的起源和發展，尚無定論，一般認為公司是由合夥向無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司及有限公司發展起來的。最早設立的股份有限公司是16世紀末和17世紀初荷、英等國設立的東印度公司。第 1個公司立法見於1673年法國國王路易十四的《商事敕令》中，1807年《法國商法典》有所增補，1925年還另訂了《有限公司法》，為許多大陸法系國家所仿效。日本於1890年和1899年制定的《商法典》，分別在第1、2兩編中規定了有關各種公司的綜合性條款，後於1911年、1938年進行了重大的修改，1938年又制定了《有限公司法》。第二次世界大戰後，日本於1948、1950年廣泛採用了美國法制，修訂了原來的公司法。英國的公司僅指有限責任的公司，因此，1908年制定的《公司法》（總括了1862年的《公司法》和其他有關法令），並不包括大陸法中的無限公司和兩合公司。前者在英國稱為無限合夥，後者稱為有限合夥，都分別規定在1890年《合夥法》和1907年的《有限責任合夥法》中。英國於1929和1948年又陸續頒佈了新的《公司法》，1967和1976年進行了修改。中國原來只有合夥經營，公司制度是從外國引進的。清光緒二十九年(1903)曾制定《公司律》，中華民國時期北洋政府於1914年頒佈《公司條例》，國民黨政府於1929年頒佈《公司法》，後曾於1946年重行修訂。
公司
指依法定程式設立，以營利為目的的社團法人，具有獨立的人格。公司的財產為公司所有，不因股東個人的債務和退股而受直接的影響，故與一般國家規定不具有權利主體資格的合夥（見合夥合同）不同。公司所有的盈餘分配給股東，和以發展慈善事業或文化教育等非營利社團法人有別。
公司的設立
各國一般規定，公司須經登記才能成立，享有權利能力和行為能力（見法人）。設立公司應訂立章程，載明法律所規定的必要事項，如公司的名稱、所經營的事業、資本總額、公司的所在地等，若有缺漏，其章程無效。此外，還可記載任意事項，如盈餘和虧損的分配、解散的事由、清算人的選任等，在不違反法令的範圍內，均可自由訂定，一經載入章程，股東就有遵守的義務。
公司的解散
一般因下述事由解散：
（1）存續期間屆滿；
（2）章程所定解散事由發生；
（3）公司經營的事業已成就或不能成就；
（4）股東的決議；
（5）與其他公司合併；
（6）破產（見破產法）；
（7）因違法經法院判決或主管官署的命令而解散等。公司解散後，除破產應按破產程式辦理外，應即進行清算。除償還公司債務和支付必要費用外，如有剩餘，按章程的規定或股東的決議予以分配。為了有利清算的進行，公司在清算範圍內，其人格不消滅。
公司的分類
（1）按公司股東對公司債權人所負責任的不同可分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司。大陸法系的法學家常把這些公司按他們對外的信用分為人合公司和資合公司。前者，其對外經濟活動，著重於股東本人的條件，最典型的為無限公司；後者，則著重於公司財產的數額，最典型的為股份有限公司；兩合公司可歸於人合公司，股份兩合公司則接近資合公司；至於有限公司，如股東責任僅以出資為限的，為資合公司，如除出資外，尚須在一定限度內負責的，應屬人合公司。
（2）按一公司對他公司的從屬性來分，可分為母公司和子公司，有的公司也稱控股公司。
（3）按公司財產的所有制來分，可分為國營公司、私營公司以及各種形式的聯合公司。
（4）按公司股票掌握的物件來分，可分封閉公司和開放公司，前者的股票一般由發起人掌握，不能自由轉讓，後者則可以公開募集，也可在市場自由流通，英美法中的封閉公司與大陸法中的有限公司相似，開放公司就是股份有限公司。
（5）按公司的國籍來分，可分為本國公司，外國公司和跨國公司。
無限公司
由兩個以上的股東組成、全體股東對公司債務負連帶無限清償責任的公司。即公司的資產不足抵償其債務時，各股東都應把其全部財產，對公司的債權人負連帶清償責任，以取得外界的信任。公司的信用主要建築在股東本人身上，而不在公司的資本。因此，股東的姓名為登記的必要事項。無限公司股東要冒很大的風險，股東間不彼此信任，就不可能合作共事。所以股東的人數不會很多，公司規模不會很大。這種公司在現代發達的資本主義國家中，已不佔重要地位。無限公司在公司內部和對外關係方面與合夥有很多共同之處，所以《德國商法典》規定無限公司在商法典無特別規定時，準用民法典有關合夥的規定。英美法則視無限公司為合夥，不承認它有獨立的人格。任何股東非得其他股東全體的同意，不得把他出資的全部或一部轉讓給股東以外的第三人。由於股東責任重大，故除章程另有規定外，各股東都有執行公司業務的權利和義務，即使不執行業務的股東，也有權隨時查閱公司帳冊和檔案，質詢公司的營業情況。同時，股東非經其他股東全體的同意，不得為自己或他人再從事與本公司同類營業的行為，即“競業禁止”，以及為其他公司的無限責任股東或合夥事業的合夥人，否則公司可以把該行為認為為本公司所為，或請求損害賠償。公司得以章程特定代表公司的股東，無特定時各股東都有代表公司的權利。公司對股東代表權所加的限制，不得對抗善意第三人。股東可因章程所定事由的發生、死亡，喪失行為能力（見自然人）、破產等而當然退股，也可經過一定手續自動退股。
兩合公司
由無限責任股東和有限責任股東組成的公司。其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任。有限責任股東僅就其出資負責。英美法則認為兩合公司只是一種合夥關係，不是權利義務的主體。兩合公司多為親友間組織的中小企業，其經濟作用與隱名合夥（見隱名合夥合同）相同。一方面既有負無限責任的股東可以取得對外的信任，一方面又可吸收有限責任股東的投資，以擴大公司的資本。其無限責任股東間的關係與無限公司股東間的關係相同，如果法律對兩合公司在這方面沒有規定時，可以準用有關無限公司的規定。有限責任股東與無限責任股東不同，他們不得以信用和勞務為出資，不受“競業禁止”的限制，轉讓其股份也不需要全體股東的同意。大陸法系諸國更明確規定，有限責任股東不得執行公司業務和對外代表公司，以免引起外界的誤會；公司的業務和對外代表公司都由無限責任股東負責。有限責任股東也不因死亡和喪失行為能力等而退股。有限責任股東死亡時，其股份歸其繼承人。兩合公司除一般解散原因外，還可因無限責任股東或有限責任股東的全體退股而解散。
股份有限公司
由有限責任股東所組織，全部資本分為等額股份，股東僅就所認股份負責的公司。簡稱股份公司。股份公司把資金分為小額股份，發行股票，便於吸收大小資金，經營巨大的企業；股票可自由轉讓，加速資金流轉；股東責任以股票的金額為限，使投資者不冒更大的風險;它可以選用有才能的企業家參加經營，實行現代化的管理方法，提高經濟效益。所以這種型別的公司成為當代資本主義國家各種公司中最盛行的一種。但由於公司是募集分散的資金，股東又流動頻繁，公司業務多為少數大股東所操縱，如果管理不善，很容易使小股東和公司的債權人蒙受損失。為了保護他們的利益，各國法律對它都有很嚴密的規定，如分派盈餘時，應依法令和章程，提出公積金；非彌補歷年虧損，不得分派股利等。為了保護股東的利益，公司應組織股東會，使股東能行使其權利。
設立
股份有限公司的設立，必須有發起人，訂立章程，籌集資金。如果全部股份由發起人分攤認足，不另公開募集的，稱發起設立。如果發起人僅認購股份的一部，其餘另行招募的，稱招募設立。至於應否招募足額，公司才能成立，大陸法系國家都認為必須認足，美國則有法定資本制和授權資本制兩種辦法，前者必須認足，後者則不必認足，而授權董事會對未認足部分，根據今後需要，再行招募。
股份
指公司資金的一部分，是把公司資金按相等金額，分成若干單位；同時，也是股東對公司權利和義務的表現。可分普通股和優先股，前者就是享受一般股東的權利，後者則在公司分配利潤和剩餘財產或是行使表決權時有較普通股優先的權利。在優先股中，按既定比率取得股息，而不再參加多餘利潤分配的，稱“非參加優先股”。除固定股息外，並得與普通股共同參加多餘利潤分配的，稱“參加優先股”。如公司盈餘不多，甚至虧損，以致不能分派或不能全部分派固定股息，而在有盈餘時再補發的稱“累積優先股”，以後不再補足的稱“非累積優先股”。但也可兼採上述兩種方式，而形成其他種類的優先股。
股票
指表明股東權利的有價證券，為股東行使其權利的證明。公司非經設立登記後，不得發行股票。
（1）根據股票是否記載股東姓名，可分記名股票和無記名股票。前者，在股票上記載股東的姓名，其轉讓應向公司辦理過戶手續；後者，在股票上不記載股東的姓名，其轉讓因交付而生效。
（2）根據股票是否記明每股金額，可分有票面金額股票和無票面金額股票。前者在股票上記載每股的金額，後者僅記明股數和公司資本總額，或每股佔公司資本總額的比例而無每股金額。由於股票一經發行，其市場價值，隨公司營業的盛衰和前景以及銀根的鬆緊而漲落，隨通貨膨脹而變動，很難與票面金額相等。票面金額實際上形同虛設，因此，在英、美和第二次世界大戰後的日本都通行無票面金額的股票。
（3）根據股票上所表示的股數可分為單一股票和複數股票，前者每張股票表示一股，後者每張股票表示數股，如五股、十股等。
股份公司的機構，一般有：
股東會
公司的最高權力機關。由全體股東組成，但由於股東人數眾多而且分散，實權實際上操在董事之手。股東會分常會和臨時會，一般由董事召集，監察人和股東在一定條件下也可召開。原則上，各股東每股有一表決權。但公司自己所有的本公司股票，就沒有表決權。凡選舉和罷免董事、監察人、變更章程、增減資本和公司的合併與解散等重大事項，均須經股東會討論決定，並對董事和監察人的工作，進行查核。公司發行優先股的，優先股東可另組優先股東會。凡股東會的決議，有損優先股東權利的，應得優先股東會的同意。
董事
對內執行業務，對外代表公司的常設機關。由股東會選任和罷免。有的國家規定董事必須是股東，如法國等；有的則不限於股東，如英國等，日本於1950年更具體規定“公司不得以章程規定董事必須是股東”。在法人為公司的股東時，除章程另有規定外，其指定董事的名額，按所有股份的比例分配，並有權根據該法人的需要隨時改派。如董事人數過多時，可組織董事會，互推董事長、副董事長和常務董事等。
監察人
對公司業務進行監察的常設機關。由股東會就股東中選任，不得兼任董事或經理。監察人得隨時調查公司的財務狀況，查核帳冊檔案。如有數人時，每人都可單獨行使監察權。在公司與董事間進行訴訟時，一般也由監察人代表公司。
公司債
指股份公司為籌措資金向公眾募集的債款，表明公司債權的證券稱公司債券。和股票一樣，分記名和無記名兩種，通常都附有息票，持票人可按期取息，不附息票的債券，一般在還本時一次付清。在通貨不斷膨脹的資本主義國家，為了爭取人們認購債券，還發行“指數債券”和“分紅債券”。公司債與股份不同：一為對公司的債權，有清償的期限，到期要償還；一為股東權，是股東對公司享有的各種權利，並不發生清償的問題。股東有權參加股東會，決定公司的事務，債券持有人則不能。公司債有固定利率，其收益一般不變，股份則因公司的盈虧而不同。在公司解散時，債券持有人就公司財產有優先於股東受償的權利。
股份兩合公司
由無限責任股東和有限股份股東組成的公司。其無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任，有限股份股東就其所認股份負責。這種公司既有無限責任股東以增進公司的信用；又可以將有限責任部分的資本，分為等額股份，發行股票，公開募集，吸聚小額資金，匯成資本。這種公司的無限責任股東，人數不多，一般資財又不雄厚，實際上很難擴大公司的信用。公司對內對外均由無限責任股東負責，有限股份股東則組織股東會，選舉監察人，對公司業務進行監察。所有關於變更章程，無限責任股東轉讓股份於第三人，決定公司的合併和解散等重大事項，除全體無限責任股東同意外，還須經股東會的通過。但由於公司大權全操在無限責任股東手裡，有限責任股東的地位遠不及股份有限公司的股東，一般情況下投資者不願參加，所以實際上採取這種形式經營企業的，並不多見。
有限公司
由兩個以上的股東組織，對公司債務負有限責任的公司。分兩種：
（1）股東僅就出資負責；
（2）於出資外，並就出資額加倍（如加3倍、5倍、10倍）負責。亦稱有限責任公司。由於有限公司全體股東僅負有限責任，各國立法對之都特設限制。其中有限制股東人數最高額的，如日本規定不得超過50人；有限制資本的最低額的，如聯邦德國規定不得少於2萬馬克;有限制只允許經營某種事業的；有的國家還規定，有限公司營業需要，可以增加資本，但不得減少資本。每次分派盈利時，應按法令和章程提出公積金，以便以盈補虧。公司業務由股東推選一人或數人執行，不執行業務的股東，有監察權。
外國公司
有的國家規定，不是本國國籍的公司，或已取得外國國籍的公司，必須經本國政府批准，並進行登記，才能在本國境內營業。關於公司具有何國國籍的問題，各國所採取的標準不一。
控股公司
又稱持股公司。這種公司通常並不直接對外營業，但和普通公司一樣，可以發行股票和公司債券。它擁有一些附屬的子公司，一般多是同種類的，或是相關聯的企業。控股公司經營業務的稱混合控股公司。在理論上，控股公司應持有各子公司過半數以上的股份，但實際上則利用股東分散的條件，吸收子公司一定比例的股份，就可以操縱股東會，掌握董事會，從而達到決定子公司負責人的人選和公司的營業方針。被控制的子公司也可用同樣的辦法控制其他公司。因此，控股公司（母公司）可以由子公司到孫子公司一層一層地控制許多公司，這樣就能用較少的投資控制較多的企業，故控股公司是資本主義壟斷組織的一種主要形式。
跨國公司
在本國設立總公司或母公司外，又在其他國家和地區設立分支機構或子公司，形成一種國際化的壟斷組織，也稱多國公司。跨國公司及其子公司、孫子公司遍及世界各地，它們往往把汙染嚴重的工廠辦到發展中國家，而把沒有汙染或汙染輕微的工廠設在發達國家。由於它的高度壟斷，以及經營中的巧取豪奪，壓抑發展中國家民族經濟的發展，因此這種公司往往成為新殖民主義的工具。隨著跨國公司在世界經濟中所起的作用愈來愈大，1974年聯合國經濟及社會理事會決定，成立聯合國跨國公司中心和跨國公司委員會，負責協調和研究跨國公司的活動，以便把它們的活動，納入對國際社會負責、為世界發展服務的軌道上來。
中華人民共和國的公司
中華人民共和國建立初期，仍存在資本主義工商業，公司曾是這些企業的重要組織形式。在1950年政務院公佈的《私營企業暫行條例》中對“私人投資經營從事營利的各種經濟事業”，規定有無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司的組織形式。經過以“贖買”方式對私營工商業進行社會主義改造，在1956年實現全行業公私合營以後，這些私營公司不再存在。在中國的社會主義國營企業和集體所有制企業中，各行各業仍有各種公司，但同資本主義國家的公司已有完全不同的性質和不同的組織形式。中國的各種公司，其中有獨立核算的基層企業、聯合企業或企業管理機構。近年來，還成立了若干從事對外經濟貿易活動的公司，其中既有大量的有限公司，也有一定數量的無限公司。中國各類公司的組織和活動，由有關的經濟法規調整。對中外合資企業，根據1979年《中華人民共和國中外合資經營企業法》規定，合營企業的形式為有限責任公司，並設董事會。