採取要約收購應注意哪些法律問題

　　要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認後，方可實行收購行為。那麼你對要約收購有多少了解?下面由小編為你詳細介紹要約收購的相關法律知識。

　　採取要約收購的注意事項

　　所謂承擔債務式兼併在我國一般是指“目標企業的資產與債務等價的情況下，兼併方以承擔目標企業的債務的條件接受其資產，作為被兼併企業所有資產整體歸入兼併企業，法人主體‘消失’。”

　　法律諮詢：

　　採取要約收購需要在法律上注意什麼?

　　律師答疑：

　　一、可自願要約收購。

　　二、必須要約收購的情況：通過證券交易所的證券交易，持有上市公司股份達該公司已發行股份30%時，如繼續增持應要約收購。

　　三、其他注意事項：

　　***一***預定收購股份比例不得低於該上市公司已發行股份的5%。

　　***二***支付形式：1、應以現金支付收購價款的情況：

　　***1***為終止上市公司上市地位而發出全面要約的。

　　***2***向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的。以現金支付收購價款的，應在作出要約收購提示性公告的同時，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定銀行。

　　2、以依法可轉讓的證券支付收購價款的，應同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。以證券支付收購價款的，應提供該證券發行人近3年經審計財務會計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問盡職調查工作。

　　***四***收購價格：

　　1、同一種類股票要約價格，不低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　2、要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票每日加權平均價格的算術平均值的，財務顧問應就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

　　***五***收購期間：除非出現競爭要約，否則不少於30日且不超過60日;在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　***六***收購人在特定期間的不作為義務：

　　1、作出公告後至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　2、收購要約期限屆滿前15日內，除非出現競爭要約，不得變更收購要約。

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　　要約收購與協議收購的區別

　　收購上市公司,有兩種方式：協議收購和要約收購,而後者是更市場化的收購方式。從協議收購向要約收購發展,是資產重組市場化改革的必然選擇。

　　協議收購是收購者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。

　　要約收購***即狹義的上市公司收購***,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例***《證券法》規定該比例為30%***,若繼續增持股份，必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。

　　與協議收購相比,要約收購要經過較多的環節,操作程式比較繁雜,收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質性資產重組,非市場化因素被儘可能淡化,重組的水分極少,有利於改善資產重組的整體質量,促進重組行為的規範化和市場化運作。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取資訊的基礎上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規範收購模式。

　　要約收購和協議收購的區別主要體現在以下幾個方面：

　　一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行;

　　二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制;

　　三是收購態度不同。協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的;要約收購的物件則是目標公司全體股東持有的股份，不需要徵得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

　　四是收購物件的股權結構不同。協議收購方大***相關,行情***多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權;而要約收購中收購傾向於選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。

　　五是收購性質不同。根據收購人收購的股份佔該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少於100%的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。