公司增資需要注意的問題有哪些

　　公司增資是指公司為擴大經營規模、拓寬業務、提高公司的資信程度而依法增加註冊資本金的行為。但是，很多人都不瞭解公司增資的具體需要注意的問題有哪些內容。下面由小編為你介紹公司增資需要注意的問題的相關法律知識。

　　公司增資需要注意的問題

　　一、公司增資的法律風險有哪些?

　　公司增資風險的來源主要在稅務和程式方面。

　　稅務方面的風險簡單來說就是如果以未分配利潤或者是公積金進行轉增股本的話，需要繳納個人所得稅，也就是股東要繳納個人所得稅，公積金形成的轉增股本就不需要繳納個人所得稅了，但各地有不同執行方式，傾向性的觀點是認為資本公積轉增股本是不需要繳納個人所得稅了。

　　從程式上來說，風險主要是公司股東必須要召開股東會，研究增資控股，如果召集程式上有一定瑕疵的話，可能會提起股東會撤銷的決議的訴訟，有關程式的細節要注意;二是優先購買權的問題，如果在沒有告訴老股東可以行使優先購買權的情況下，告訴與第三人簽訂的入股協議可能會導致無效或者被撤銷。程式方面需要創始人和公司管理層注意，我國法制觀念不夠深入，因此更要注意這些方面面臨的問題，公司股東必須要召開股東會，研究增資控股，如果在召集程式上有一定瑕疵的話，可能會提起股東會撤銷的決議的訴訟，西方有一句話叫程式由於權利。

　　二、增資擴股過程中需要注意的問題

　　***一***出資方面

　　貨幣資金出資注意事項：

　　1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備註”一欄中註明“投資款”

　　2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件

　　3、出資人必須為章程中所規定的投資人 B以實物、無形資產***如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等***

　　實物出資注意事項：

　　1、用於投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押

　　2、以工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權

　　3、以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權

　　4、註冊資本中以無形資產作價出資的，其所佔註冊資本的比例應當符合國家有關規定。***最多可佔到註冊資金的70%***

　　5、以實物或無形資產出資的須經評估,並提供評估報告

　　6、公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，並於投資後公司成立後六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。

　　增資擴股過程中的募股不足：

　　依照《公司法》第86規定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應制作招股說明書;而《合同法》第15條規定：“要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。”換言之，股份有限公司發出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權操之於股份有限公司。但是，《公司法》第87條進一步規定，招股說明書上應載明“本次募股的起止期限及預期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明”。以此而論，如果股份有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。所以，股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。

　　***二***轉增比例方面

　　以未分配利潤轉增註冊資本的，轉增比例不可過高。

　　要留有餘地，否則轉增後公司賬面上的業績***主要是利潤率***會受到影響，這對於公司的長遠發展是不利的。不僅如此，用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過;這樣就需要重新調整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的程序，而且有可能對公司信譽產生不良影響。

　　***三***公司上市方面

　　以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。《首次公開發行股票並上市管理辦法》***證監會令第32號***第9條規定：“發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 第12條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高階管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。” 依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市程序。

　　***四***公積金方面

　　以公積金轉增註冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同：

　　1、以法定公積金轉增註冊資本的，依照《公司法》第169條規定，“法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉增比例為75%。

　　2、以資本公積金轉增註冊資本的，情形略顯複雜，需要根據公司所執行的會計制度作具體分析。現行會計制度包括《企業會計準則》***財政部令第33號***、《企業會計制度》***財會[2000]25號***和《金融企業會計制度》***財會[2001]49號***。《金融企業會計制度》僅適用於金融企業，在此不作討論。那麼存在兩種情況：

　　一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執行《企業會計制度》。《企業會計制度》明確規定資本公積各準備專案***包括接受捐贈非現金資產準備、股權投資準備和關聯交易差價***形成的資本公積金不得轉增註冊資本;換言之，公司在將公積金轉增為註冊資本時，需要扣除不能轉增的準備專案。

　　另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經改為執行新的會計準則。在新會計準則中資本公積核算內容發生了很大變化，在其項下僅設定兩個明細科目：資本***或股本***溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業會計準則——應用指南》規定的核算內容中可以看出，“資本公積——資本***或股本***溢價”項下的資金屬於準資本性質，可以直接轉增註冊資本;但從新會計準則及其《應用指南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些專案可以直接轉增資本，哪些專案不能直接轉增資本。

　　雖然財政部明確規定執行新會計準則的公司，不再執行《企業會計制度》;但為穩妥起見，在制定增資擴股方案時，仍然應當遵循《企業會計制度》的立法精神，剔除“資本公積——其他資本公積”中來源於《企業會計制度》規定的不得直接轉增註冊資本的專案***具體專案詳見上文***;或者事先諮詢負責驗資的會計師事務所和工商部門，以免給驗資或工商變更登記帶來麻煩。

　　3、以任意公積金轉增註冊資本的，《公司法》、《企業會計制度》和新會計準則均未規定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增註冊資本。

　　***五***稅收方面

　　增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。

　　一是以未分配利潤轉增註冊資本的，用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點應納未納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚於轉增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。

　　二是依照國家稅務總局《徵收個人所得稅若干問題的規定》***國稅發[1994]89號***和《關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》***國稅發[1997]198號***，以未分配利潤和任意公積金轉增註冊資本，屬於股息、紅利性質的分配，對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得徵稅***法人股東無需繳稅***。國稅發[1997]198號文同時規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。很多個人股東未必瞭解上述規定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。