協議收購與要約收購的區別是什麼

　　協議收購是一種依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股票持有人以協議方式進行股權轉讓的收購;要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認後，方可實行收購行為。下面由小編為你詳細介紹協議收購與要約收購的相關法律知識。

　　協議收購與要約收購的區別

　　根據《證券法》的有關規定，要約收購與協議收購的區別主要表現在：

　　***1***要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行。

　　***2***《證券法》雖然未對要約收購與協議收購所收購的股份型別作出明確規定，但依據現時上市公司收購的實際情況並結合《證券法》的有關規定，要約收購的股份一般是可流通的普通股，而協議收購的股份一般是非流通股***包括國有股和法人股***。

　　***3***由於協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常為善意收購;要約收購的物件是目標公司全體股東持有的股份，自然不需要徵得目標公司經營者的同意，因此要約收購多為敵意收購所採用。

　　***4***要約收購主要發生在目標公司股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況下;協議收購則多發生在目標公司股權比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協議方式實現控制權的轉讓。

　　***5***要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，就須向被收購公司的全體股東發出收購要約，做出股份出售承諾的股東則與收購人產生合同關係;

　　持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購是建立在雙方依法成立的股權轉讓合同基礎上的，不具有強制性。

　　要約收購的法律規定

　　第二十三條投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約***以下簡稱全面要約***，也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約***以下簡稱部分要約***。

　　第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

　　第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。

　　第二十六條以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

　　第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券***以下簡稱證券***支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

　　第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，並應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

　　收購人依照前款規定報送符合中國證監會規定的要約收購報告書及本辦法第五十條規定的相關檔案之日起15日後，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告;中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

　　第二十九條前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項：

　　***一*** 收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、註冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖;

　　***二***收購人關於收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持;

　　***三***上市公司的名稱、收購股份的種類;

　　***四***預定收購股份的數量和比例;

　　***五***收購價格;

　　***六***收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

　　***七***收購要約約定的條件;

　　***八***收購期限;