上海登出分公司流程

　　現在在上海，申請登出分公司有什麼流程呢?一起來看看下面小編為你帶來的“”，這其中也許就有你需要的。

　　分公司登出流程

　　第一步：成立清算組

　　公司除因分立、合併需要解散的，均應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

　　第二步：登出公司國、地稅登記證

　　先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字?、蓋章、繳銷發票、補稅後，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅登出稅務登記通知書。

　　拿著國稅的登出稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅後，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅登出稅務登記通知書。如果公司有稅務問題***稅務師事務所出具查帳報告***企業登出要***，提供所有報表，憑證，帳本及銀行對帳單***。

　　第三步：公司主管工商局辦理公司登出備案

　　所需資料：

　　1、公司清算組織負責人簽署的《公司登出登記申請書》***登記機關領取或網上下載，公司加蓋公章***。

　　2、《企業***公司***申請登記委託書》***登記機關領取或網上下載，公司加蓋公章***，應標明具體委託事項和被委託人的許可權。

　　3、股東提交股東會決定公司登出的決議，股東會決議由股東蓋章或簽字***自然人股東***。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院的裁定檔案或行政機關的決定。

　　4、公司清算組織成立檔案：

　　有限責任公司提交股東會關於組織公司清算組織的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字***自然人股東***。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的，提交法院或者行政機關關於組織公司清算組織的檔案。

　　5、經確認的清算報告：

　　有限責任公司、股份有限公司提交股東會關於確認公司清算報告的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字***自然人股東***。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院或者行政機關確認公司清算報告的檔案。

　　6、法律、行政法規規定應當提交的其他檔案。

　　7、《企業法人營業執照》正、副本。

　　8、出示公司在報紙上刊登的三次清算公告。

　　需要注意的是：依照公司登記管理條例登記的公司申請登出登記適用本規範。以上各項未註明提交影印件的一般均應提交原件;提交的影印件均需持原件到登記部門核對，不能提交原件的，由原件持有方核對影印件並加蓋公章或簽名並署明與原件一致。

　　第二步和第三步可以同時辦理。

　　第四步：通知已知債權人及登報公告

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　所需資料：

　　1、公司營業執照影印件、公司股東會決議影印件。

　　2、法定代表人身份證影印件。

　　3、公告內容***某某公司，準備登出請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜***。

　　第五步：登報45日後，再次到工商局辦理登出申請

　　所需資料：

　　1、公司營業執照原件***正副本***。

　　2、稅務登出證明檔案。

　　3、公司股東會決議。

　　4、公司清算報告。

　　5、工商局領取的表格。

　　6、公司原始檔案。

　　第六步：到質監局登出程式碼證

　　所需資料：

　　1、營業執照登出證明檔案。

　　2、程式碼證原件***正副本***。

　　經以上程式後，公司才宣告消滅，股東才正式完成了公司的清算、解散義務。《公司登記管理條例》第四十五條規定：經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　公司登出後債權如何實現?

　　根據我國《公司法》的規定，公司經過解散、清算、登出登記等法定程式即被登出。《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業破產法》對公司解散、清算和登出作了規定。但由於這些規定比較寬泛，不夠全面，導致實踐中的很多問題無法找到法律依據，公司相關利害關係人的利益得不到保證，尤其是登出制度。關於登出制度，《公司法》只有第189條作了規定：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止;《公司登記管理條例》第36~38條規定了申請登出登記的程式性條件。除此之外，對於公司登出後遺留的相關問題，如債權債務、檔案材料儲存、社會責任等問題各個法律法規都未涉及。而公司登出後的債權的實現，關係到原公司股東的合法利益，從保護公民財產權利的角度而言，具有非常的意義，本文將對此問題進行探討。

　　一、我國的公司登出制度

　　***一***公司登出後喪失民事主體資格

　　根據我國《公司法》規定，公司經過解散、清算、登出登記三項程式後即被登出，公司的法人資格和各種權利義務就歸於消滅。經登出登記並公告後，公司終止。由於法人資格的喪失，登出後的公司就喪失了民事主體的地位，也失去了以公司名義行使各種權利的資格和能力。因此，如果公司登出後還有遺留的債權，因原公司已經不存在，也無法以公司的名義行使追索等權利了。

　　***二***公司登出後的債權問題

　　通常在公司清算階段，所有的債權債務都應該了結。清算後，公司的剩餘財產由股東取得。但是，由於公司在清算過程中遺漏或無法實現等原因，現實中普遍存在著公司清算後仍然有尚未實現的債權，對於這部分債權的具體實現，目前尚無法律法規作出明確規定。按照現在有法律法規的規定和民法理論理解，隨著公司的終結，所有債權債務都應歸於消滅。但是，從財產所有權的角度來看，清算後公司未實現的債權，按照其性質，也屬於公司的財產，並最終屬於股東所有。那麼，這部分財產最終應該怎麼處理?是隨著公司法人資格的消滅而消滅，還是由原股東繼續追索?

　　二、公司登出後債權的實現

　　公司登出後，原來的民事主體資格喪失，由此，在債權的實現方面存在著兩個重要的問題：一個是由誰來行使債權追索權，一是如何實現債權?

　　***一***公司登出後原股東能否取得債權

　　公司財產是公司合法佔有的全部財產，包括以公司名義擁有的物權、債權和無形財產權。在公司存續期間，公司對公司財產享有全部法人財產權。在現代公司理論中，公司財產和股東個人財產是區分開的。股東的出資轉化為公司財產後，即喪失了所有權，而成為公司的財產。在公司存續期間，股東不能要求公司返還其財產。但是，公司發生終止的情形後，對於公司清算後的剩餘財產，其所有權應該還由原股東取得，並由原股東按照出資比例或協議分配。公司財產最初的來源是股東出資，其後經過公司的經營活動，使股東的原出資數量發生了變化，這種變化可能是數量上的增加，也可能是減少。對於超出原出資的財產，可以視為原出資的滋息。這樣，由原出資人取得公司終止後的剩餘財產就順理成章了，也是符合民法基本原理的。

　　而且根據“刺破公司面紗”理論是啟示，原公司的債權也應歸原股東。“刺破公司面紗”理論要解決的是“如果法人的債權人在法人那裡無法獲得清償，能否要求法人背後的人承擔責任”的問題。在公司“面紗”的兩邊，是公司的債權人和股東。公司這道“面紗”把他們分割開來，使他們不能直接向對方主張權利，必須通過公司這個橋樑。“刺破公司面紗”理論的實質是公司債權人可越過公司而直接向股東主張權利。既然公司債權人可以“刺破面紗”直接向股東主張權利，為什麼在公司終止的情況下，股東為了維護自己的財產權利，不能“刺破面紗”直接向公司債務人主張權利呢?民法的基本原則就是公平，是雙方權利和義務的對等。在這個問題上，也應該是平等地行使權利。在公司終結的情況下，如果原股東不能對公司未實現的債權行使權利，則無異於讓公司的債務人無根據地得到應該屬於公司，而最終屬於公司原股東的財產，這顯然是很不公平的，也不符合民法的基本原則。

　　因此，公司登出後的未實現債權應該由公司原股東取得其“所有權”，而不能屬於公司原債務人所有。

　　***二***股東如何實現債權

　　1、股東應自己的名義行使權利

　　原股東取得債權後該如何實現成為一個新的問題，由於原公司已經終結，原股東顯然不能再以原公司的名義追索債權了，那麼原股東是否應該以自己的名義追索債權呢?筆者認為應該以自己名義追索債權，原因在於股東已經取得了債權的追索權，並且股東行使追索權是為了實現自己的利益。借用《公司法》中的派生訴訟理論，股東在自己合法權益被公司內部人員侵害時，法律為保護股東的利益都允許股東以自己的名義行使權利，在公司登出後債權未實現的情況下，股東的利益是受到公司外部人員的“侵害”，法律更應該允許股東以自己的名義行使權利。不僅從理論上如此，在法院審理此類案件的實踐中，通常股東都是以自己名義進行訴訟的，而且這種方式已經得到法院的認可。

　　2、公司登出後原公司的債權轉化為原股東的債權

　　公司在清算終結後，股東分得剩餘財產。剩餘財產當然應包括公司遺留的、尚未實現的債權。對於這部分債權，因為公司已不存在了，失去了由原公司繼續行使權利的依據，只能由原公司的股東來行使權利。原股東行使權利存在的首要障礙是，如何將原公司的債權轉化為股東的債權，而只有轉化後，才能由原股東向原公司債務人主張權利。針對不同的情況，實現公司債權的轉化這裡有三種解決思路：

　　***1***在公司登出前將債權轉讓給股東。

　　公司進入清算階段後，其法人資格仍然存在，因此，它可以轉讓其權利，只要這種轉讓與《公司法》規定的在清算階段公司行為的限制不衝突即可。轉讓的法律依據可從《合同法》中找到。《合同法》規定，債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人，但必須通知債務人，同時受讓人取得與債權有關的從權利。這就為公司原股東取得公司的債權提供了法律依據。股東儘管是公司的出資人，但他是獨立的與公司和債務人之外的第三人，主體資格是適格的。那麼，程式性的工作就是公司只要在登出前將債權轉讓給原股東，並通知原債務人即可，這樣即使在公司登出後，原屬於公司的債權也不至於消滅，只是發生了轉移。對於受讓該債權的股東來說，面臨的風險是該債權有可能不能實現。因此，在轉讓時應遵循自願的原則，由股東主動接受。同時，在轉讓時應考慮受讓者所承擔的風險，給予其適當的折扣優惠。

　　***2***分配債權給股東。

　　在這種模式下，公司不履行債權轉讓程式，而是在分配公司剩餘財產時將遺留的、尚未實現的債權直接分配給股東。其法律依據是《公司法》的規定，公司在清算完畢後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。當然，從程式上說，分配到該債權的股東，如要實現該債權，則仍應履行《合同法》所規定的程式，才能向債務人主張權利。

　　***3***被遺漏的債權，原股東均有權追索。

　　對於被遺漏的債權，原股東仍享有最終所有權。但由於在清算階段該部分債權可能還未被發現，而是在公司終結後被發現的，所以這部分債權不可能在公司終結前被分配到股東個人名下，應屬於原股東共有，因此，這部分債權原股東均有追索權。

　　3、公司登出後債權的實現

　　原股東在通過上述第一、二兩種方式取得債權後，即可以自己的名義向債務人追索。其追索所得，由自己取得，其他股東不得主張權利，債務人也不能以公司已經終結為由對抗這種權利主張。原股東在通過上述第三種方式實現債權後，有義務通知其他股東，並仍應按原出資比例分配所實現的債權。如不通知其他股東，則其他股東有權向取得該債權的股東主張權利。

　　這樣設計的目的在於保護原股東的權益。從目前《公司法》的立法傾向來看，公司登出的制度過於關注公司債務人的利益而忽視公司和股東的利益。而在市場經濟條件下，任何人出資設立公司的目的都在於謀取利益，任何人與公司發生關係的目的，也在於謀取利益，因此，不應偏重於保護一個群體而忽視另外的群體。任何人投資於公司都應預見到風險，同樣，任何人與公司發生業務往來，也應預見到風險。而從鼓勵投資、發展經濟的目的出發，理應平等保護所有主體的利益。

　　公司登出清算報告格式

　　根據《公司法》及公司《章程》的有關規定，XXX公司已經XXXX年XX月XX日召開的股東會決議解散,併成立公司清算組於XXXX年XX月XX日開始對公司進行清算。現將公司清算情況報告如下。

　　一、公司登記情況

　　公司名稱：XXXX有限公司

　　類型：有限公司公司;法定代表人：XXXX;

　　住所：XXXXXX;

　　成立時間：XXX年XXX月XXX日;

　　註冊資本：XXXX萬元;

　　股東姓名：XXXXX，出資XXXX萬元。

　　二、公司清算組已於XXXX年XX月XX日向公司登記機關備案，並取得《備案通知書》***文號 ***。清算組成員由股東XXXX擔任。

　　三、通知和公告債權人情況。公司清算組於XXXX年XX月XX日通知公司債權人申報債權，並於XXXX年XX月XX日在《XXXX報》公告公司債權人申報債權。

　　四、截止XXXX年XX月XX日，公司資產總額為XXXX元，其中，淨資產為XXX元，負債總額為XXXX元。附《資產負債表》。