內資公司章程參考

上海___________________有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規的規定，由__________________共同出資設立上海_________________有限公司（以下簡稱“公司法”），經全體股東討論，並共同制訂本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：上海_____________________有限公司

第二條 公司住所：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍： _________________________________________

___________________________________________________________________。

公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須批准的專案中，應當在申請登記前報經國家有關部門批准。

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東姓名  出資方式  出資比例  資額 
_________    
_________    
_________    

股東應於公司登記之前一次足額繳納所認繳的出資。

第六條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第七條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉與更換非由職工代表擔任的執行董事、監事、，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審批批准監事會或者監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對公司發信債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司對外投資或者他人提供擔保作出決議。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名（法人股東蓋章）。

第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規定行使職權。

第十條 股東會會議分定期會議和臨時會議，並應當於會議召開15日以前通知全體股東。定期會議每___召開一次。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集或主持；監事不召集或主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集或主持。

第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表二分之一以上能夠表決權的股東通過。

第十三條 公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東會選舉產生。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十四條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設定；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項

（十）制定公司的基本管理制度；

第十五條 對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司

第十六條 公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設定方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第十七條 公司不設監事會，設監事­___ 人，由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成語低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高階管理人員不得兼任監事。

第十八條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違法法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高階管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對執行董事、高階管理人員提起訴訟。

第十九條 監事可以對執行董事決定的事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十條 公司監事行使職權所必須費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 公司的法定代表人由執行董事擔任。

第七章 股權轉讓

第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條 轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再出股東會表決。

第二十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續贏利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司續存的。

自股東會會議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時刻作財務會計報告。委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告，應當於___前送交各股東。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第二十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司的營業期限為__年，從《公司法人營業執照》簽發之日起計算。

第十一條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者撤消；

（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而續存。

第三十二條 公司經營發生嚴重困難，繼續續存會使利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十三條公司因本章程第三十一條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請公司登出登記，公告公司終止。

第十章 董事、監事、高階管理人員的義務

第三十四條 高階管理人員是指本公司的經理、副經理財務負責人。

第三十五條 董事、監事、高階管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

第三十六條 董事、高階管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）為經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）為經股東會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與任職同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（七）擅自披露公司祕密；

（八）違法對公司忠實義務的其他行為。

第三十七條 董監事、高階管理人員執行公司職務時違法法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第三十八條 本章程中的各種條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十條 本章程一式___ 份，公司留存___份，並報公司登記機關備案一份。

 

全體股東（簽字、簽章）：