投資入股意向書

　　指的是意向雙方在平等自願的基礎上就關於投資入股事宜上協商一致所簽訂的意向書。那麼你知道是怎樣的嗎?小編為大家整理了一些，歡迎參閱。

　　篇一

　　甲方：包頭市瑞林食品有限責任公司乙方：田從凱

　　甲、乙雙方經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，雙方本著

　　互惠互利的原則，就乙方投資入股甲方包頭市瑞林食品有限責任公司的有關事

　　宜，經協商一致，達成如下條款：

　　一、乙方已充分了解甲方公司規模、背景以及經營模式，並認同其市場前景，

　　擬投入風險資金與甲方共同創業。

　　二、乙方已選中並決定投資入股甲方瑞林食品有限責任公司位於包頭市昆都

　　侖區昆區北沙樑15號，願意與甲方簽訂本意向書，並同意按本意向書要求與

　　甲方簽訂正式的《投資入股合同》。

　　三、乙方選定包頭市瑞林食品有限責任公司，決定投資人民幣 60000.00 元

　　大寫：人民幣陸萬元整，作為入股資金。乙方每年按本公司年營業額的

　　1%進行分紅。

　　四、本意向書簽訂的同時，乙方應當向甲方交納意向保證金人民幣 600.00

　　元大寫：人民幣陸佰元整。

　　五、乙方應於自本意向書之日起至9月15日內，攜帶本意向書及乙方身份證、

　　印章與甲方簽訂正式的《投資入股合同》及相關檔案，並按《》

　　支付入股款項。乙方依據本意向書支付的意向保證金自動轉作為入股款。

　　六、如乙方逾期未與甲方簽訂正式的《投資入股合同》及相關檔案，視為乙

　　方自動放棄，甲方有權無需通知乙方而將該股權另行出售，乙方依據本意向書已

　　交納的意向保證金不予退還。

　　七、本意向書簽訂後，如乙方提出放棄入股，乙方已交納的意向保證金不予

　　退還。

　　八、本意向書簽訂後甲方不得另行出售該股權，除非本意向書約定的另行條件具備或本意向書失效。

　　九、本意向書僅限於乙方本人享有，不得轉讓，《投資入股合同》中的買受人應當與本意向書中的乙方一致，否則，視為乙方放棄入股，甲方有權拒絕與其簽訂《投資入股合同》及相關檔案，並有權將該股權另行出售。

　　十、乙方的通訊地址及聯絡方式以本意向書記載為準，為甲方向乙方發出任何書面通知的唯一地址，乙方保證通訊地址、聯絡電話準確無誤且長期有效，如有變更乙方應當以書面形式自變更之時起24小時內通知甲方。否則，由此引發的一切責任由乙方承擔，與甲方無關。

　　十一、本意向書經甲、乙雙方簽字、蓋章且乙方全額交納意向保證金之日起生效，在正式的《投資入股合同》生效同時失效，乙方同意屆時將本意向書原件交還甲方。

　　十二、本意向書一式叄份，甲方執貳份、乙方執一份，具有同等法律效力。

　　甲方：

　　乙方：身份證號：電話：通訊地址：郵編：

　　簽署日期：年月日

　　篇二

　　XXXX公司以下簡稱“甲方”或者“公司” 是總部註冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過司和關聯企業，經營線上教育開發、外包和其他相關業務。總公司、子公司和關聯企業的控股關係詳細說明見附錄

　　公司結構

　　甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關係。

　　現有股東

　　目前甲方的股東組成如下表所示：

　　股東名單股權型別股份股份比例

　　黃馬克/CEO 普通股 5，000，000 50%

　　劉比爾/CTO 普通股 3，000，000 30%

　　周賴利/COO 普通股 2，000，000 20%

　　------------------------------------------------------------------------------------------------ 合計： 10，000，000 100%

　　投資人 / 投資金額

　　某某VC 乙方將作為本輪投資的領投方lead investor 將投資：美金150萬

　　跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資：美金100萬

　　------------------------------------------------------------------------------------------------ 投資總額美金250萬

　　上述提到的所有投資人以下將統稱為投資人或者A輪投資人。

　　投資總額250萬美金“投資總額”將用來購買甲方發行的A輪優先股股權。

　　本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

　　投資款用途

　　研發、購買課件 80萬

　　線上裝置和平臺 55萬

　　全國考試網路 45萬

　　運營資金 45萬

　　其它 25萬

　　總額 250萬

　　詳細投資款用途清單請見附錄二。

　　投資估值方法

　　公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將股股份，每股估值0.297美金，佔公司融資後總股本的 41.67%。

　　公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

　　現在股東同意公司將發行最多1，764，706股期權佔完全稀釋後公司總股本的15%給管理團隊。公司員工持股實施。

　　所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，並按照獲得期權時的

　　A輪投資後的股權結構

　　A輪投資後公司員工持股計劃執行後的股權結構如下表所示：

　　股東名單股權型別股份股份比例

　　黃馬克普通股 5，000，000 27.63%

　　劉比爾普通股 3，000，000 16.58%

　　周賴利普通股 2，000，000 11.05%

　　員工持股普通股 1，764，706 8.75%

　　A輪投資人領投方優先股 5，042，017 25.00%

　　A輪投資人跟投方優先股 3，361，345 16.67%

　　--------------------------------------------------------------------------------

　　合計： 20，168，067 100%

　　投資估值調整

　　公司的初始估值A輪投資前將根據公司業績指標進行如下調整：

　　A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司簡稱審計公司來對公司2010年的稅後淨利NPAT按照國際進行審計。經IFRS審計的經常性專案的稅後淨利扣除非經常性專案和特殊專案稱為“2010年經審計稅後淨利

　　如果公司“2010年經審計稅後淨利”低於美金150萬“2010年預測的稅後淨利”，公司的投資估值將按下述

　　2010調整後的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經審計稅後淨利 / 2010年預測的稅後淨利。

　　A輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告後1個月內執行輪投資人發新的股權憑據以後立刻正式生效。

　　公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

　　反稀釋條款

　　A輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股

　　在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低於A輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益投資人的購買價格時，A輪優先股轉換價格將根據棘輪條款ratchet進行調整。

　　資本事件 Capital Event

　　“資本事件”是指一次有效上市請見下面條款的定義或者公司的併購出售。

　　有效上市

　　所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：

　　1. 公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求;

　　2. 公司上市前的估值至少達到5000萬美金;

　　3. 公司至少募集2000萬美金。

　　出售選擇權 Put Option

　　如果公司在本輪投資結束後48個月內不能實現有效上市，A輪投資人將有權要求公司- 在該情況下，公司也有義務或者全部的A輪投資人持有的優先股，回購的數量必須大於或等於：

　　1.A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅後淨利部分的10倍，或者

　　2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內部收益率IRR實現的收益總和。

　　拒絕上市後的出售選擇權

　　本輪投資完成後36個月內，A輪投資人指定的董事提議上市，並且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董要求的情況下，A輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優先股，贖回價必須高於或等於：

　　1. 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內部報酬率IRR實現的收益總和;

　　2. A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅後淨利部分的25倍。

　　未履行承諾條款的出售選擇權

　　如果創始股東和公司在本輪投資完成後12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成後的承諾後承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發行的優先股;贖回的價格按照本金加上本輪30%內部報酬率IRR實現的收益的總和。

　　創始股東承諾

　　所有創始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。

　　轉換權以及棘輪條款 Ratchet

　　A輪優先股股東有權在任何時候將A輪優先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。A輪優先股的股價轉換率將隨著股，或類似交易而按比例進行調整。

　　新股發行的價格不能低於A輪投資人的價格。在新發行股票或者權益性工具價格低於A輪投資人的購買價格時，A根據棘輪條款ratchet進行調整。

　　清算優先權

　　當公司出現清算，解散或者關閉等情況簡稱清算下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是A’輪投資執行分配前獲得優先股投資成本加上按照20%內部回報率獲得的收益的總和按照美金進行計算和支付。

　　在公司發生併購，並且i 公司股東在未來併購後的公司中沒有主導權;或者ii 出售公司全部所有權等兩種情況述任何情況下，A輪優先股股東有權選擇在執行併購前全部或部分的轉換其優先股。如果該交易的完成不滿足清算條權廢除前述的轉換。

　　沽售權和轉換權作為累積權益

　　上述A輪投資人的出售選擇權和轉換A輪優先股權是並存的，而不是互斥的。

　　公司和現有股東以及他們的繼任者承諾採取必要的、恰當的或者可採取的行動包括但不限於：通過決議，指定公請，減少公司的註冊資本等來執行上面提到的贖回或者回購優先股。

　　強賣權 Drag Along

　　創始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少於美金XX百萬時，當多數A輪優先股東同意其他A輪優先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

　　公司治理

　　本輪投資完成後，董事會將保留5個席位，公司和現有股東佔3個席位，A輪投資人佔2個席位投資董事。董召開一次。

　　除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批准才能通過準需要得到所有董事書面肯定的批准才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

　　需要所有董事批准生效的“重大事項”包括但不限於如下方面：

　　a 備忘錄和公司章程的修訂;

　　b 收購、合併或者整合;出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣XX元;轉移、出售並且重購公司註冊建立或者注資任何合資公司;清算或者破產;

　　c 變更註冊資本;變更股本，發行或者銷售其他類股憑證，發行超過金額人民幣YY元的公司債;

　　d 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保;

　　e 變更或者擴充套件業務範圍;非業務範圍內的交易和任何業務範圍之外的投資;

　　f 分紅策略和分紅或其他資金派送;

　　g 任何關聯方交易;

　　h 指定或者變更審計機構;變更會計法則和流程;

　　i 任命高層管理人員，包括CEO，COO，CFO;

　　j 批准員工持股計劃;

　　k 確定上市地點，時間和估值;

　　l 批准公司的年度業務計劃和年度預算;任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內累積超過人民幣10

　　A輪投資人的股東權利

　　公司全體股東間通過協議保證擁有但不限於如下權利：知情權information right、查閱權inspection rightregistration right、附屬登記權piggyback registration right、新股優先購買權pre-emptive rights優先取捨權right of first refusal、跟隨權tag-along right以及創始股東的鎖定週期。創始股東的股票“創始股東銷售限制“條款。上述許可權除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPO之後失效。

　　創始股東售股限制

　　從本次投資完成之日起到上市後9個月內，所有創始股東的股票交易受限：即在沒有得到A

　　輪投資人的書面同意情況下，創始股東的股票包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關的安排

　　利益衝突和披露

　　必須完全披露創始股東或者核心人員現有的或者潛在的和公司利益的衝突，以及為了發現和避免上述衝突所採取的

　　核心人員

　　核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司僱員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的僱傭合同必須包含保密條款和競業限制條款詳細的條款有待確定。和創始股東簽訂的僱傭合同必須保證創始支機構從本輪投資結束開始全職工作至少3年。

　　如果創始股東無法履行其僱傭合同，必須根據從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間週期，按如下的比例輪投資結束時的股份：

　　a 本輪投資完成之日起到一年含：70%原始股份;

　　b 本輪投資完成後一年到兩年含：50%原始股份;

　　c 本輪投資完成後兩年到三年含：30%原始股份;

　　如果有效IPO在本輪融資結束後3年內發生，那麼上述要求也將自動失效。