最新公司法關於註冊資本的規定

　　最新的公司法中，關於註冊資本是怎樣規定的呢?看完小編整理的最新公司法 註冊資本後你就會明白了!文章分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　最新公司法 註冊資本

　　新修改的公司法將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制。即新公司施行後，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司的章程。

　　一、註冊資本實繳制與註冊資本認繳制

　　1、二者的相同之處：

　　實繳制與認繳制，是企業登記時對註冊資本的兩種模式。

　　2、二者的不同之處：

　　實繳制是指企業營業執照上的註冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應數額的資金。實繳制需要佔用企業的資金，一定程度上抑制了投資創業，降低了企業資本的營運效率。

　　而認繳制則是工商部門只登記公司認繳的註冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明檔案。認繳登記制不需要佔用企業資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業成本。

　　3、註冊資本實繳登記制改為認繳登記制的優點：

　　一是減少投資專案審批，最大限度地縮小審批、核准、備案範圍，切實落實企業和個人投資自主權。對確需審批、核准、備案的專案，要簡化程式、限時辦結。同時，為避免重複投資和無序競爭，強調要加強土地使用、能源消耗、汙染排放等管理，發揮法律法規、發展規劃、產業政策的約束和引導作用。

　　二是減少生產經營活動審批事項，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產經營活動和產品物品的許可，最大限度地減少對各類機構及其活動的認定等非許可審批。

　　三是減少資質資格許可，對不符合行政許可法規定的，一律予以取消;按規定需要對企業事業單位和個人進行水平評價的，改由有關行業協會、學會具體認定。

　　四是減少行政事業性收費，取消不合法不合理的行政事業性收費和政府性基金專案，降低收費標準，建立健全政府非稅收入管理制度。

 

　　二、新公司法對註冊資本的規定：

　　根據最新公司法，除了另有規定的情況之外，取消了關於公司股東應當在公司成立之後兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定，取消了一人有限公司的股東應當一次足額繳納出資的規定，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司的章程。

　　根據全國人大會的決議，將《公司法》第二十六條修改為：“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。”

　　“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

　　舊公司法規定：

　　第二十六條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。

　　有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

　　新公司法修改為：

　　第二十六條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　公司註冊資金如何增資

　　增資流程

　　1、開立股東會

　　股東同意此次公司增資，並出具股東會決議、章程或章程修正案。

　　2、開立驗資賬戶

　　開立驗資賬戶所需材料：營業執照原件、組織機構程式碼證原件、稅務登記證原件、開戶許可證原件、公章、財務章、法人章、股東章、股東身份證原件、增資股東會決議及驗資戶銀行的各種開戶表格。

　　3、增資資本進賬詢證

　　以各個投資人的身份打入相應的投資比例的增資資本，增資資本進賬後與會計師事務所聯絡索取詢證函，交到驗資賬戶銀行領取三單：進賬單、對賬單、詢證函。

　　4、出具增資驗資報告提交工商

　　三單領取後帶著增資股東會決議、章程修正案或章程及公司相關證件至會計師事務所出具增資驗資報告。增資驗資報告出具後可至工商局提交增資變更事項，所需材料：營業執照正副本，企業變更登記申請書，股東會決議、章程、增資驗資報告，5個工作日後領取增資後的營業執照。

　　5、增資驗資戶銷戶轉入基本賬戶

　　營業執照增資好以後就可以辦理銷戶手續，銷戶材料有：營業執照、組織機構程式碼證、稅務登記證、開戶許可證、公章、財務章、法人章、股東章、投資人身份證，首先填好銷戶材料後提交銀行櫃檯，然後把增資驗資戶資金轉入公司的基本賬戶內，這樣就可以把驗資戶銷戶了，不至於往後無證據之時，萬般無奈了。

　　增資變更

　　需提交下列檔案，去註冊地的工商部門申請變更:

　　A、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

　　B、股東會關於增加註冊資本的決議;

　　C、公司章程修正案或者新的公司章程;

　　D、具有法定資格的驗資機構出具的驗資報告及高新技術成果出資協議作價的協議書;

　　E、公司增加新股東的，提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

　　F、公司《企業法人營業執照》正、副本原件。

　　貨幣資金出資注意事項

　　1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備註”一欄中註明“投資款”

　　2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件

　　3、出資人必須為章程中所規定的投資人 B以實物、無形資產如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等

　　出資注意事項

　　1、用於投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押

　　2、以工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權

　　3、以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權

　　4、註冊資本中以無形資產作價出資的，其所佔註冊資本的比例應當符合國家有關規定。最多可佔到註冊資金的70%

　　5、以實物或無形資產出資的須經評估,並提供評估報告

　　6、公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，並於投資後公司成立後六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。

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　　公司註冊增加資本的方法及稅務處理

　　公司增加註冊資本主要有兩種途徑：一是吸收外來新資本的投入，包括增加新股東或者公司原股東追加投資;二是用資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增資本。其中第二種轉增資本途徑：資本公積轉增資本、盈餘公積轉增資本和未分配利潤轉增資本，在稅法上應該如何進行稅務處理，是納稅人諮詢佔最多的問題，在此就相關的稅收法律進行梳理，使大家清晰明確各自的稅務處理辦法。

　　一留存收益轉增資本的涉稅處理

　　企業的留存收益是企業的盈餘公積和未分配利潤，留存收益轉增資本主要是指盈餘公積轉資本和未分配利潤轉增資本兩種情況。在現行公司法制度下，一般盈餘公積分為兩種：一是法定盈餘公積。公司的法定盈餘公積按照稅後利潤的10%提取，法定盈餘公積累計額已達註冊資本的50%時可以不再提取。二是任意公益金。任意公益金主要是公司按照股東大會的決議提取。法定盈餘公積和任意公益金的區別就在於其各自計提的依據不同。前者以國家的法律或行政規章為依據提取;後者則由公司自行決定提取。

　　盈餘公積的作用主要包括以下幾種：1彌補虧損;2擴大公司生產經營;3增加公司資本。值得注意的是，法定盈餘公積轉增資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。其涉稅處理如下：

　　1、盈餘公積轉增資本的涉稅處理

　　1個人所得稅的處理：繳納個人所得稅

　　根據國家稅務總局《關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》國稅發[1997]198號規定：股份制企業用盈餘公積金派發紅股屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應按照20%的稅率徵收個人所得稅。同時，根據國家稅務總局《關於盈餘公積金轉增註冊資本徵收個人所得稅問題的批覆》國稅函[1998]333號，公司將從稅後利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增註冊資本，實際上是該公司將盈餘公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加註冊資本。因此，對屬於個人股東分得並再投入公司轉增註冊資本的部分應按照“利息、股息、紅利所得”專案徵收個人所得稅。

　　2企業所得稅的處理：免企業所得稅

　　公司將從稅後利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增註冊資本，實際上是該公司將盈餘公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加註冊資本。《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定：“企業的下列收入為免稅收入：二符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益;”《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十三條規定：“企業所得稅法第二十六條第二項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第二項和第三項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。因此，如果股東為法人或公司，被投資企業的盈餘公積轉增資本時，法人股東按照投資比例增加的部分註冊資本是免徵企業所得稅的。

　　2、未分配利潤轉增資本的稅務處理

　　1個人所得稅處理：繳納個人所得稅

　　根據《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》國稅發[2010]54號：加強股息、紅利所得徵收管理。重點加強股份有限公司分配股息、紅利時的扣繳稅款管理，對在境外上市公司分配股息紅利，要嚴格執行現行有關征免個人所得稅的規定。加強企業轉增註冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”專案，依據現行政策規定計徵個人所得稅。也就是說,法規僅規定企業“除股票溢價發行外的其他資本公積”轉增註冊資本需繳納個人所得稅

　　因此,如果股東是自然人，被投資企業的未分配利潤轉增資本的實質是先分配後投資處理，個人股東應該繳納個人所得稅。

　　2企業所得稅：免企業所得稅

　　如果股東是法人或公司，被投資企業的未分配利潤轉增資本的實質也是先分配後投資，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，法人股東從被投資的居民企業稅後利潤分得的股息和紅利是免企業所得稅的。因此，未分配利潤轉增資本時，法人股東按照投資比例增加的部分註冊資本是免企業所得稅。

　　二資本公積轉增資本的稅務處理

　　個人所得稅的處理

　　根據《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》國稅發[1997]198號的規定，用股票溢價形成的資本公積轉增資本，不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增資本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。需要注意的是，根據《國家稅務總局關於原城市信用社在轉製為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批覆》國稅函[1998]第289號的規定：“國稅發[1997]198號文中所說的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅。另外,根據《公司法》的規定，我國的股份企業包括股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。

　　因此，除有限責任公司、股份有限公司的資本股票溢價形成的資本公積轉增註冊資本，自然人股東無需繳納個人所得稅外，其他的如撥款轉入、外幣資本折算差額、其他資本公積轉增資本時應當按“利息、股息、紅利所得”專案按照稅率20%計徵個人所得稅。