公司增資擴股融資的相關分析

　　公司增資分為兩種情況：A,企業被動增資——公司註冊時是先到20%，在註冊後兩年內補齊剩餘的80%註冊資本;一些專案對資金有要求。B,企業主動增資——企業實到資本和註冊資本一致的，企業通過增資擴大註冊資本。下面由小編為你介紹公司增資擴股融資的相關法律知識。

　　一、公司增資擴股融資的法律分析

　　所謂增資擴股，是指公司為擴大生產經營規模，優化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力，依法增加註冊資本金的行為。增資擴股融資可以劃分為溢價擴股、平價擴股兩種形式，常見的增資擴股融資的方式主要有以下幾種：

　　***一***以公司未分配利潤、公積金轉增註冊資本

　　依據《中華人民共和國公司法》第167條之規定，公司稅後利潤首先必須用於彌補虧損和提取法定公積金***提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司註冊資本50%的，可以不再提取***，有剩餘的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經股東會決議，可將之直接轉增註冊資本，增加股東的出資額。依據《中華人民共和國公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增註冊資本的，除非公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例***詳見《中華人民共和國公司法》第35條***、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例***詳見《中華人民共和國公司法》第167條***增加股東的註冊資本。

　　***二***公司原股東增加出資

　　公司股東還可以依據《中華人民共和國公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的註冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價;作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續***詳見《中華人民共和國公司法》第28條***。

　　***三***新股東投資入股

　　增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司淨資產與註冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據《中華人民共和國公司法》第162條之規定，上市公司發行的可轉換債亦可轉換為公司註冊資本，轉換後公司註冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。

　　二、增資擴股協議中不同增資條款約定的財稅處理

　　在增資擴股融資實踐中，增資擴股融資分為“平價增資”、“溢價增資”和“折價增資”三種情況。具體的財稅處理如下：

　　***一***“平價增資”的財稅處理

　　“平價增資”是“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業的投入資金等於新投資者在被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值，或者說，被投資企業的舊投資者在接受新投資者投資後的被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值等於新投資者投資前的被投資企業的淨資產公允價值。“平價增資”行為對被投資者企業的新舊股東都沒有產生所得，因此，都沒有產生納稅義務。

　　[案例分析1：某企業介紹新投資者“平價增資”後的財稅處理分析]

　　1、案情介紹

　　自然人C投資100萬成立B公司***即B公司的註冊資本為100萬***，持有B公司100%的股權，截至2013年12月31日止，B公司的淨資產賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經營，C計劃引入新的戰略投資者A個人進行增資擴股，增加註冊資本。雙方簽訂的增資協議如下：A投入200萬現金參股，A在B公司所佔的股權比例按照A投入的資金佔增資後的B公司淨資產公允價值的比例確定，即A佔B公司的股權比例為20%[200/***200+800***]。請分析該增資擴股業務的財稅處理。

　　2、B公司的會計處理

　　假定A投入的200萬在B公司的體現的實收資本為a，則：a/***a+100萬***=20%，解得：a=25***萬元***，因此，B公司的賬務處理如下***單位為萬元***：

　　借：銀行存款 200

　　貸：實收資本—— A25

　　資本公積——資本溢價 175

　　3、涉稅處理分析

　　增資後，B公司的淨資產為1000萬元，其中，C擁有B公司的淨資產或權益為800萬元***1000×80%***，與增資之前B公司淨資產的公允價值800萬元為是相等的;A擁有B公司的淨資產或權益為200萬元***1000×20%***，與增資時投入B公司的資金200萬元是相等的。這就是所謂的“平價增資”行為。

　　本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際佔有B公司淨資產公允價值的部分160萬元***800×20%***轉移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金200萬中的160萬元***200×80%***，即B公司原股東自然人C因為增資擴股並沒有獲得額外的利益或所得，沒有產生納稅義務。同樣自然人投資者A和被投資企業B公司也沒有產生納稅義務。

　　***二***“折價增資”的財稅處理

　　“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業的投入資金小於新投資者在被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值，或者說，被投資企業的舊投資者在接受新投資者投資後的被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值小於新投資者投資前的被投資企業的淨資產公允價值。“折價增資”後的被投資企業以後發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以後發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”後的被投資企業的新股東擁有的淨資產溢價沒有徵稅的法律依據，不徵收所得稅。