減少公司註冊資本特別規定
我國《公司法》第38條規定了股東會的12項權利,其中就包括“對公司增加或者減少註冊資本作出決議、修改公司章程等”的權利。可以明確,你公司股東會有權減少你公司的註冊資本,但應嚴格按照法律程式進行,並履行必要的變更手續。
一是由股東會做出減資決議。股東會的議事方式和表決程式,除法律規定外,是由公司章程規定的。如果公司股東會行使減資權利,應作出減資決議,並必須經過代表2/3以上股份的股東通過方為有效。
二是要修改公司章程。因為註冊資本是公司章程中載明的主要內容之一,為此減資後還必須經代表2/3以上股份的股東決議,修改公司章程。
三是必須編制資產負債表及財產清單。這也是公司必須履行的一項程式。《公司法》第186條規定,公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
四是通告債權人並予以公告。根據《公司法》規定,公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
五是進行變更登記。按照法律規定,你公司減少註冊資本,應當依法向公司登記機關提出申請,辦理資本變更登記。
減資的額度還應適度。《公司法》第186條規定:“公司減資後的註冊資本不能低於法定註冊資本的最低限額。”而法律對註冊資本的法定最低限是有明確規定的:以生產經營為主的公司不少於人民幣50萬元。以商品批發為主的公司不少於人民幣50萬元;以商業零售為主的公司不少於人民幣30萬元;科技開發、諮詢、服務性公司不少於人民幣10萬元。以上是對註冊資本額度的最低要求。你們公司是製藥企業,應屬於以生產經營為主的公司,註冊資本不得少於50萬元。而你公司計劃減資到150萬元,符合這一條件。但從註冊資本構成的法律規定來講,你公司價值100萬元的專利技術在150萬元註冊資本中所佔比例是不合法的,這違反了《公司法》關於“工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%”的法律規定.
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