子公司怎麼變成分公司

　　子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司在法律上與母公司是相互獨立的，但在經濟上又與母公司存在著被控制與控制的關係。那麼？

　　子公司變成分公司，一般採取吸收合併的方式，即採吸收合併的方式，母公司作為合併主體併成為存續公司，子公司登出。之所以採取吸收合併的方式，是因為這樣可以保證子公司生產經營活動的持續性，而不會受到一般公司“清算期間不得從事與清算無關的生產經營活動”的限制。

　　1. 子公司變成分公司的型別

　　因子公司的種類不同，子公司變成分公司可以分為以下兩種：

　　***1***如果子公司是全資子公司，那麼就直接將子公司的各項資產、負債、業務和人事等全部轉入母公司，然後將成為空殼的子公司登出，然後按照設立分公司的程式設立。

　　***2***如果子公司是非全資子公司，那麼就需要先將其變成全資子公司，然後按照上述程式進行。將非全資子公司變成全資子公司也有兩種方式：

　　①吸收少數股東的股權，使其成為母公司單一持股。

　　②可由少數股東以其持有的子公司股權換取母公司增發的股權，使其成為母公司的股東，子公司成為全資子公司。

　　2. 子公司變成分公司的具體操作

　　第一步，擬合併的公司股東分別作出合併決議;

　　第二步，各方編制資產負債表和財產清單;

　　第三步，各方簽署《合併協議》，包括以下內容：

　　***1***合併協議各方的名稱，住所、法定代表人;

　　***2***合併後公司的名稱、住所、法定代表人;

　　***3***合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限公司合併時，註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的，應當對投資形成的出資額進行核減。

　　***4***合併形式;

　　***5***合併協議各方債權、債務的繼承方案;

　　***6***違約責任;

　　***7***解決爭議的方式;

　　***8***簽約日期、地點;

　　***9***合併協議各方認為需要規定的其他事項。

　　第四步，自決議作出之日起10日內通知債權人或30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第五步，調賬、報表合併等會計處理;

　　第六步，合併報表後實收資本驗收;

　　最後，辦理公司相應的登記手續：子公司辦理登出登記，母公司辦理變更登記。

　　綜上所述，子公司變成分公司的程式就是公司吸收合併的程式。