董事會祕書工作細則

　　董事會祕書聽說過，董事會祕書的工作細則倒是聞所未聞。下面是小編為你整理的，希望對你有用!

　　第一章總則

　　第一條為規範公司行為，明確董事會祕書的職責許可權，根據《中華人民共和國公司法》、本公司章程及有關法規，特制定本細則。

　　第二條董事會祕書為公司的高階管理人員，由董事會聘任，對董事會負責。法律、法規及公司章程對公司高階管理人員的有關規定，適用於董事會祕書。

　　第二章任職資格

　　第三條董事會祕書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，並取得證券交易所頒發的董事會祕書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會祕書：

　　有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的;

　　自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

　　最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

　　本公司現任監事;

　　證券交易所認定不適合擔任董事會祕書的其他情形。

　　第三章職責

　　第四條董事會祕書應當遵守公司章程，承擔與公司高階管理人員相應的法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

　　第五條董事會祕書的主要職責：

　　董事會祕書為公司與證券交易所的指定聯絡人，負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯絡;

　　負責處理公司資訊披露事務，督促公司制定並執行資訊披露管理制度和重大資訊的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行資訊披露義務，並按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

　　協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料;

　　按照法定程式籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的檔案;

　　參加董事會會議，製作會議記錄並簽字;

　　負責與公司資訊披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關資訊正式披露前保守祕密，並在內幕資訊洩露時，及時採取補救措施並向證券交易所報告;

　　負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高階管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議檔案和會議記錄等;

　　協助董事、監事和高階管理人員瞭解資訊披露相關法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任;

　　促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議，董事會祕書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向證券交易所報告;

　　《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責。

　　第六條董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

　　第七條公司應當為董事會祕書履行職責提供便利條件，董事、監事、高階管理人員及公司有關人員應當支援、配合董事會祕書的工作。

　　董事會祕書為履行職責有權瞭解公司的財務和經營情況，參加涉及資訊披露的有關會議，查閱涉及資訊披露的所有檔案，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和資訊。

　　董事會祕書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章任免程式

　　第八條董事會祕書由公司董事會推薦，經過證券交易所的專業培訓和資格考核並取得合格證書後，由董事會聘任。公司應當在原任董事會祕書離職後三個月內聘任董事會祕書，公司應當在有關擬聘任董事會祕書的會議召開五個交易日之前將該董事會祕書的有關材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。

　　第九條公司董事會聘任董事會祕書應當向證券交易所提交以下檔案：

　　董事會推薦書，包括被推薦人符合任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容;

　　被推薦人的個人簡歷、學歷證明***影印件***;

　　被推薦人取得的董事會祕書資格證書***影印件***。

　　第十條公司在聘任董事會祕書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會祕書履行職責。在董事會祕書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其職責，在此期間，並不當然免除董事會祕書對公司資訊披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當經過證券交易所的董事會祕書資格培訓並取得董事會祕書資格證書。

　　第十一條公司董事會正式聘任董事會祕書、證券事務代表後應當及時公告並向證券交易所提交以下資料：

　　董事會祕書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

　　董事會祕書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、行動電話、傳真、通訊地址及專用***信箱地址等。

　　公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、行動電話、傳真、通訊地址及專用***信箱地址等。

　　上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更後的資料。

　　第十二條董事會祕書出現以下情形之一的，公司應當自事實發生之日起在一個月內解聘董事會祕書：

　　出現本細則第三條所規定情形之一;

　　連續三個月以上不能履行職責;

　　在履行職務時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失;

　　違反國家法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十三條公司董事會解聘董事會祕書應當具有充足理由，解聘董事會祕書或董事會祕書辭職時，公司董事會應當向證券交易所報告，說明原因並公告。董事會祕書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

　　第十四條董事會祕書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，將有關檔案檔案、正在辦理或待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。公司應當在聘任董事會祕書時與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任後持續履行保密義務直至有關資訊公開披露為止，但涉及公司違法違規的資訊除外。

　　第十五條公司董事會祕書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高階管理人員代行董事會祕書的職責，並報證券交易所備案，同時儘快確定董事會祕書人選。公司指定代行董事會祕書職責的人員之前，由董事長代行董事會祕書職責。

　　董事會祕書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會祕書職責，直至公司正式聘任董事會祕書。

　　第五章法律責任

　　第十六條董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，除依照《公司法》第一百一十三條第***三***款規定由參與決策的董事對公司負賠償責任外，董事會祕書也應承擔相應的賠償責任;但能夠證明自己對所表決的事項提出過異議的，可免除責任。

　　第十七條董事會祕書有本細則第十條規定情形之一的，公司董事會將根據有關規定採取以下處罰措施：

　　***一***建議證券交易所取消其任職資格，並免去其職務;

　　***二***情節嚴重者，建議證券交易所取消其今後從事上市公司董事會祕書的資格，並公告;

　　***三***根據證券交易所或國家有關部門的處罰意見書進行處罰。

　　第十八條董事會祕書對所受處罰不服的，可在有關規定的期限內，如無規定的可在接到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會或該會指定的機構申訴。

　　第十九條董事會祕書違反法律、法規或公司章程，則根據有關法律、法規或公司章程的規定，追究相應的責任。

　　第六章附則

　　第二十條本細則有關內容若與國家頒佈的法律、法規不一致時，按國家規定辦理。

　　第二十一條本細則由董事會負責解釋，董事會批准後生效。

　　其中本工作細則中第五條的第***一***項、第***二***項、第***六***項，第八條，第九條，第十一條，第十二條，第十三條，第十七條，第十八條以及其他涉及資訊披露或公告和向證券交易所報告或備案等內容的條款於公司公開發行股票並上市後執行。

　　深交所董祕培訓

　　參加培訓資格“深圳證券交易所重點擬上市公司董事會祕書培訓班”的各期參訓學員均從資料庫中進行選取。資料庫學員參加培訓，必須符合如下報名條件：

　　1. 學員在資料庫中所填資料必須真實、準確、完整***如果報名資訊為虛假資訊，本所將依據深圳證券交易所上市公司董事會祕書與證券事務資格管理辦法的第二十條的要求取消董祕資格證書，並根據二十一條的要求公佈上述取消資格名單。

　　***2. 學員是重點擬上市公司的現任或擬任董事會祕書，每公司限報1人。***重點擬上市公司是指各項財務指標已符合發行上市條件的公司***

　　3. 公司必須在具體培訓舉辦日前1個月完成股份制改造。

　　4. 已通過中國證監會發審會稽核的擬上市公司和已上市公司的董事會祕書與證券事務代表均應參加我所各相關板塊組織的上市公司董事會祕書資格培訓，不納入擬上市公司董事會祕書的培訓體系。如果在“擬上市企業董事會祕書培訓意向報名系統”中報名的有效人數超過具體培訓場所的人員數量限制，本所將根據如下原則進行優先選取***以下簡稱“篩選原則”***：

　　1、本身的培訓意願。學員在“擬上市企業董事會祕書培訓意向報名表”的“備註”欄中，可根據我所年度的規劃，選擇意願培訓地點。本所在填報時間接近的基礎上優先選擇培訓意願在本區域的學員參加培訓。

　　2、企業的註冊地點。本所各年度的培訓基本分佈在擬上市企業相對集中的區域，為了方便企業參加培訓，也為了降低企業參訓的成本，本所優先選擇培訓舉辦區域附近的企業參加培訓。

　　3、企業首次完整填報時間。在綜合其他原則的基礎上，根據培訓意向第一次完整填報的時間順序，本所優先選擇第一次完整填報時間較早的學員參加培訓。

　　注：如學員未能入選當期培訓，其在“擬上市企業董事會祕書培訓意向報名表”中填報的資料依然有效。學員所有資訊自動順延到下期，本所將重新根據上述原則進行篩選。

　　深交所董祕培訓考試內容

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，獲取董事會祕書資格將採取考試的方式。考試內容包括但不限於培訓的內容，考試主要範圍包括：

　　***一***《公司法》、《證券法》、《刑法修正案***六***》;

　　*** 二*** 《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司治理準則》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干規定》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等中國證監會頒佈的相關法規;

　　***三***本所《上市規則》、《股票交易規則》;

　　*** 四*** 中小企業板頒佈的相關規則、指引、細則;

　　***五***證券登記結算業務的有關規定;

　　***六***其他證券金融相關法律法規。