公司有限責任制有什麼缺陷

　　公司作為現代企業組織的基本形態,為社會化大生產提供了適當的企業組織形式,並且更廣泛和更深層領域中促進了市場經濟的發展。而現代公司乃是以有限責任制作為其責任形式。那麼?

　　股東有限責任和公司獨立責任是現代公司制度的基礎和核心，其主要的弊端就是股東的有限責任和公司的獨立人格制度形成了公司的“面紗”，使股東免受債權人的直接追索，導致對債權人的保護不足。其次，有限責任制度為董事濫用公司的法律人格提供了機會，引發如各種欺詐行為，隱匿財產，謀取非法所得等。

　　一、對債權人保護不足的表現

　　對債權人的保護不足首先表現在公司的獨立責任制度上。

　　1、在公司的面紗之下，股東因其出資而取得廣泛的股東權利，既包括從公司獲取收益的自益權，也包括參與公司管理的共益權，甚至當股東持股達到一定比例以上時，還可以控制公司，也就是說，公司經營管理的好壞與站在公司背後的各個股東的行為密不可分，股東對公司的經營風險應當承擔相應責任，尤其當公司背後的股東憑藉對公司的控制而對公司施加不正當影響或者濫用公司人格進行欺詐行為時，更應承擔公司行為所帶來的責任。

　　2、股東將自己的風險降至最低限度，實際上也就是將公司的經營風險轉移給了公司的債權人。債權人無權管理公司，但公司一旦經營管理不善造成虧損甚至破產，由於債權人對公司債務的追索只能限制在公司財產的範圍內，不能向股東提出請求，損失最大的極有可能是公司的債權人，債權人在公司虧損巨大、財產所剩無幾的情況下就會變得兩手空空。這樣，股東的有限責任和公司的獨立人格就使得股東大大減少了對公司行為承擔的責任，現代公司的責任制度在一定程度上使股東的權利和義務不對稱，這對債權人顯然十分不公正。

　　二、公司行為責任的承擔

　　公司獨立人格也使公司董事、監事、經理等人員的職權範圍內的行為責任主要由公司承擔，而不是由其本人和股東承擔。在某些情況下，董事為了自己的利益或為了其所代表的股東的利益，利用公司的獨立人格從事欺詐行為或逃避債務、隱匿財產等行為時，被侵權人或者債權人礙於公司的獨立責任和股東的有限責任，不能向董事或股東等實際行為人提出賠償或清償的請求，這是對債權人的保護不足的另一種表現。

　　對債權人保護不足是公司責任制度的固有特點或缺陷，現代公司立法和司法實踐已經充分注意到了有限責任制度的弊端，並採取了一些補救措施，如在特定條件下否認公司法人人格，廣泛實行保險救濟制度等。當股東濫用公司人格損害債權人利益時，否定公司獨立人格，讓股東對債權人直接負責的揭開公司面紗的做法成為當前各國完善有限責任制度的主要措施。

　　延伸閱讀

　　一般來說,責任是違反義務的法律後果。根據不同的分類標準,責任可作不同的劃分。首先,從大範圍來說,責任根據性質的不同可分為民事責任、刑事責任、行政責任等,有限責任屬於民事責任的範疇。其次,民事責任依據不同的劃分標準其分類也是不同的。如,依照民事責任發生根據的不同分違約責任和侵權責任,依照責任給付的內容不同分財產責任和非財產責任等。有限責任與無限責任是根據用以承擔責任的財產範圍不同來劃分的。責任人以其全部財產負擔債務清償擔保的,謂之無限責任;責任人僅以其一定限額的財產作為清償債務擔保的,為有限責任。通常情況,任何債務人均應以其全部財產對其債務負清償責任,即負無限責任,有限責任僅僅在例外情況下適用。也就是說,無限責任是民事責任的常態,有限責任僅為特例。

　　民法上的有限責任又可分為兩種形式,一種是“量的有限責任”或者稱“人的有限責任”,是指“對於債務人之財產以一定之數額為限度,得為強制執行”,例如公司有限責任股東。另一種是“物的有限責任”,是指“惟就債務人特定之財產得為強制執行”,例如限定繼承之繼承財產、船舶所有人的責任。***P4***船舶所有人對於某種債務以本次航海的船舶價值、運費及其他附屬費,作為應負責任的限度,如我國《海商法》第56-57條、第116-117條、第210-211條等規定即是。限定繼承是指繼承人對於被繼承人所負的稅款和債務,限定在繼承人所繼承的遺產實際價值總額的範圍內進行清償,超過遺產實際價值總額以外的債務,繼承人原則上不負清償責任,如我國《繼承法》第33條規定即是。我們認為,物的有限責任是在特定情況下為了平衡不同權利主體的多個債權人利益而在法律上所作出的特殊取捨。如,上述的限定繼承,就是以合理地犧牲被繼承人的債權人利益來保護繼承人的債權人利益。