變更章程請示範文

　　公司章程是什麼?公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律檔案，那麼公司章程的申請書應該如何設計呢?下面小編給大家介紹關於公司章程申請書範文的相關資料，歡迎閱讀!!

　　篇一

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：XXXXXX有限公司***以下簡稱公司***

　　第二條 公司地址：XXXXXXXXXXXX

　　第二章 公司經營範圍

　　第三條 公司經營範圍： XXXXXXXXXXXXX。

　　第三章 公司註冊資本

　　第四條 公司註冊資本:人民幣XXX萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。 公司增加或減少註冊資本,必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，應當在報紙上登載公司減少註冊資本公告,並自公告之日起45日後依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

　　第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

　　第六條 公司成立後，應當向股東簽發出資***或首期出資***證明書。

　　第五章 公司註冊資本約定

　　第七條 公司註冊資本約定如下：

　　***一***股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　***二***股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　***三***股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第八條 股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會並根據其出資比例行使表決權; ⑵ 瞭解公司經營狀況和財務狀況; ⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事; ⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利; ⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資; ⑹ 優先購買公司新增的註冊資本; ⑺ 公司終止後，依法分得公司的剩餘財產; ⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第九條 股東承擔以下義務：

　　⑴ 遵守公司章程; ⑵ 按期繳納所認繳的出資; ⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務; ⑷ 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃; ⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項; ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批准執行董事的報告; ⑸ 審議批准監事的報告; ⑹ 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案; ⑺ 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; ⑻ 對公司增加或者減少註冊資本作出決議; ⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; ⑽ 對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議; ⑾修改公司章程; ⑿聘任或解聘公司經理。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權力。

　　第十七條 股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。

　　第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設立董事會，設執行董事X人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叄年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作; ⑵ 執行股東會決議; ⑶ 決定公司經營計劃和投資方案; ⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案; ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; ⑹ 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案; ⑺ 擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案; ⑻ 決定公司內部管理機構的設定; ⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度; ⑾、代表公司簽署有關檔案; ⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，並在事後向股東會報告;

　　第二十一條 公司設經理X名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十二條 經理行使下列職權： ⑴主持公司的生產經營管理工作; ⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案; ⑶擬定公司內部管理機構設定方案; ⑷擬定公司的基本管理制度; ⑸制定公司的具體規章; ⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人; ⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條 公司設立監事X人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　①檢查公司財務; ②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督; ③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

　　④提議召開臨時股東會; 監事列席股東會會議。

　　第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營業期限N年，從《營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時; ⑵股東會決議解散; ⑶因公司合併或者分立需要解散的; ⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的; ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時; ⑹宣告破產。

　　第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權屬於股東會。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。 第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。 第三十六條 本章程一式四份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字***蓋章***：

　　年 月 日

　　篇二

　　________________有限***責任***公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條：根據《中華人民共和國公司法》***以下簡稱“公司法”***，經全體股東討論，共同制定本章程。

　　第二條：公司名稱： xxx 有限***責任***公司***以下簡稱“公司”***

　　公司住址：

　　第三條：公司註冊資本：人民幣 xxx 萬元。

　　第四條：公司經營範圍：

　　第五條：公司經營期限：自營業執照簽發之日起 xx 年。

　　第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監事、經理具有約束力。

　　第二章 股東***自然人或者企業***

　　姓名***名稱***住址、出資方式和出資額

　　第七條：公司由下列股東共同出資設立：

　　自然人：姓名： xx 出資方式：xx

　　認繳出資額： xx 萬元 佔公司註冊資本 xx %

　　自然人：姓名： xxx 出資方式：xx

　　認繳出資額： xx 萬元 佔公司註冊資本 xx %

　　自然人：姓名： xxx 出資方式：xxx

　　認繳出資額： xxx 萬元 佔公司註冊資本xx %

　　自然人：姓名： xxx 出資方式：xxx

　　第三章 股東的權利與義務

　　第八條：股東享有下列權利：

　　一、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優先認繳出資;

　　三、參加股東會會議並根據出資比例行使表決權;

　　四、選舉和被選舉為董事、監事;

　　五、公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

　　第九條：股東負有下列義務：

　　一、股東應當足額繳納本章程規定的各自所認繳的出資額。股東未按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　二、股東以其出資額為限對公司承擔責任;

　　三、股東在公司註冊登記後不得抽回出資。

　　第四章 股東轉讓出資的條件

　　第十條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的

　　股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買將轉讓的出資，則視為同意轉讓***股東

　　只有兩個的，轉讓出資必須徵得另一股東同意***;

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十一條：公司設立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構，依照

　　公司法行使下列職權：

　　一、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　三、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　四、審議批准執行董事的報告;

　　五、審議批准監事的報告;

　　六、審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　七、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　八。對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

　　九。對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　十、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　十一、修改公司章程;

　　第十二條：股東會對公司的增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更

　　公司形式作出決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行

　　使職權。

　　第十五條：股東會定期會議每年 xx 月份召開

　　第十六條：代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事情，

　　可以提議召開臨時會議。

　　第十七條：股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他董事主持。

　　第十八條：召開股東會議，應當與會議展開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條：本公司因規模較小，所以不設立董事會和監事會，根據公司法第五十

　　一、五十二條的規定，公司設執行董事***兼公司經理***一名，由股東會選舉 產生;監事 xxx 一 名。執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會，並向股東會報告工作;

　　二、執行股東會的決議;

　　三、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、制訂公司增加或減少註冊資本的方案;

　　七、擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　八、決定公司內部管理機構的設定。

　　九、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人***包括其他僱聘人員***決定其報酬事項;

　　十、制定公司的基本管理制度;

　　其中第六、七項的方案須經代表三分之二以上表決權的股東通過才能實施，執行董事行使職權時，不得違反法律、法規和公司章程的規定。

　　對規模較大需要設立董事會的公司，由公司按照公司法有關章程的規定，參照本規範章程另行擬定。

　　第二十一條：公司設監事一名，由股東會選舉產生。已經擔任公司的董事、經理、財務負責人的，不得兼任監事。

　　第二十二條：監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十三條：監事行使下列職權：

　　一、檢查公司財務;

　　二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

　　三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　四、提議召開臨時股東會;

　　監事列席公司決策重大事項的會議。

　　第二十四條：董事、經理不得將公司資產以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。

　　董事、經理不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。

　　第二十五條：董事、經理不得從事損害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。

　　第二十六條：董事、經理執行公司職務時違反法律，法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第六章 法定代表人

　　第二十七條：根據本章程第五章第十九條，公司的執行董事，為公司的法定代表人。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

　　第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

　　一、公司章程規定的營業期限屆滿，***或者公司章程規定的其他解散事由出現時***;

　　二、股東決議解散;

　　三、因公司合併或者分立需要解散的;

　　第三十條：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東，有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權：

　　一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　二、通知或者公告債權人;

　　三、處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　四、清繳所欠稅款;

　　五、清理債權債務;

　　六、清理公司清償債務後的剩餘資產;

　　七、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十二條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告一次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債券。

　　第三十三條：清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞工保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償後的剩餘財產!按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　第三十五條：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。

　　第三十六條：清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章 附則

　　第三十七條：本章程經公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章後，並經公司登記機關核准設立登記，發給企業法人營業執照之日起生效。

　　第三十八條：本章程送有關管理機關備案，修改時亦同。

　　第三十九條：本章程與法律、行政法規相牴觸時，以法律、行政法規為準。

　　第四十條：除本章程規範章程載明的事項外，股東還可以另行擬定認為需要規定的其他事項，如：公司的財務和會計，公司的勞動用工制度等。

　　全體股東簽名***蓋章***

　　xxxx　年xx 月 xx 日

　　篇三

　　第一章 總則

　　第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在**工商行政管理局登記註冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

　　第八條 公司宗旨：

　　第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效。

　　第二章 公司的經營範圍

　　第十一條 本公司經營範圍：

　　***以公司登記機關核定的經營範圍為準***

　　第三章 公司註冊資本

　　第十二條 本公司註冊資本為 萬元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章 股東的權利和義務

　　第十四條 股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優先認購公司新增的註冊資本;

　　7、公司終止後，依法取得公司的剩餘財產。

　　第十五條 股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　3、辦理公司註冊登記後，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，佔註冊資本的 %。

　　股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

　　萬元整，佔註冊資本的 0.%。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過半數以上並具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批准執行董事的報告;

　　5、審議批准監事的報告;

　　6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少註冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼併、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條 召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

　　第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，並向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設定;

　　9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設定方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條 監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章 公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營業期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合併和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條 公司依照上條第***1***、***2***項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條***4***、***5***項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務後的剩餘財產;

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

　　第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，並報送公司登記機關，申請公司登出登記，公告公司終止。

　　第十一章 公司財務會計制度

　　第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十九條 公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表;

　　2、損益表;

　　3、現金流量表;

　　4、財務情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，並在製成後十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

　　第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章 附 則

　　第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律後果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。

　　股東簽名***蓋章***：

　　二00三年 月 日