會計師事務所履行管理人職責時要注意的問題

　　一、接受指定，合理選派工作人員

　　事務所接受指定擔任管理人後，應根據法院送達的決定書，成立企業破產案件管理人專案組，確定專案負責人，並依據破產案件的複雜程度選派專案組組成人員。

　　選派具有相關專業知識並取得執業資格的人員擔任管理人工作人員，是事務所盡責履職的保證。按照管理人需要履行的職責要求，管理人蔘與企業破產案件甲理，涉及到會計、甲計、資產評估、訴訟、仲裁、拍賣、財產管理、方案制定和營業等多方面事務。因此，事務所接受指定後，應根據破產案件的實際情況合理配備工作人員，必要時可通過聘請本專業的其他社會中介機構或者人員協助履行管理人職責，也可以聘任債務人的經營管理人員負責重整期間的營業事務。

　　二、完整接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料

　　在接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料時，事務所應根據《破產法》第31條的規定，要求債務人移交法院受理破產申請前最少一年內的賬簿，並對移交的賬冊、會計憑證、財務會計報告等會計資料進行核對，登記造表，辦理交接手續。同時，應注意向債務人收集已經向法院提交的財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況;收集資產的抵押、擔保合同、貸款合同、抵押、擔保物清單;根據債務人移交的資產明細賬，與債務人的有關人員一起核查實物資產實存數量，確認資產的所有權、用益物權和擔保物權;核對債務、債權清冊餘額與接管的賬面餘額是否一致;設定抵押、擔保的資產實存數量與抵押、擔保物清單是否一致。對已接管的債務人的財產、賬簿等資料，應由管理人聘用的工作人員與債務人的有關人員一起負責管理、保管，並明確相關的管理辦法。

　　接管債務人財產後，事務所還應及時組織有關人員對債務人的企業經營現狀、技術人員構成情況、嚴品生產的技術情況、裝置完好情況、市場適銷情況以及銷售的盈利情況進行調查、分析，以決定繼續或者停止債務人的營業。

　　三、全面調查債務人財產狀況，製作財產狀況報告

　　事務所接管債務人財產、賬簿、文書等資料後，應對債務人的財產狀況進行全面調查，儘快製作財產狀況報告，為召開第一次債權人會議準備資料。

　　一方面，要按《破產法》第31條、第32條、第33條等有關規定，組織相關專業人員對債務人破產申請裁定日的財務狀況和破產申請裁定日前至少一年內的財務收支進行審計或稽核，檢查債務人在法院受理破產申請前一年內有無無償轉讓財產、以明顯不合理的價格進行交易的、對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的、對未到期的債務提前清償的或放棄債權的行為;檢查債務人在法院受理破產申請前六個月內有無屬於債務人已不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，但仍對個別債權人進行清償的行為;檢查債務人有無為逃避債務而隱匿、轉移財產的行為和虛構債務或者承認不真實的債務的行為。

　　在進行上述審計或稽核時，管理人應對債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫卹費用，所欠的應當劃入職工個人帳戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金等分2006年8月27日***新《破產法》公佈之日***前***包括當日***所欠和2006年8月27日後所欠進行調查並予以公示。還應關注債務人的出資人出資義務的履行情況，設定擔保物權的資產情況，並將設有擔保物權的資產與普通財產分別造冊。

　　另一方面還要按照《破產法》第48條的要求，登記債權人申報債權。

　　在接受債權人申報債權時，應當要求債權人書面說明債權的數額和有無財產擔保，並提交有關證據。對債權人主張抵銷對債務人負有債務的債權，應按《破產法》第40條的規定確定是否可以抵銷。管理人收到債權申報材料後，應當登記造冊，對申報的債權進行審查，編制債權表，並提交第一次債權人會議核查。同時將債權人的債權申報情況與債務人的賬簿記載情況進行比對，並將比對結果告知債權人和債務人。對比對結果不一致的，由債權人和債務人雙方通過法律途徑解決。

　　四、加強破產案件審理期間的日常管理，控制、監督共益債務和破產費用的發生

　　企業破產案件管理人的職責履行期間，應當自法院裁定受理破產申請指定管理人起，至重整監督期屆滿、管理人向法院提交監督報告之日或法院裁定認可債權人會議通過和解協議以及債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協議、管理人向債務人移交財產和營業事務並向法院提交執行職務的報告之日或法院裁定終結破產程式、管理人向破產人的原登記機關辦理登出登記完畢的次日止。而會計師事務所對債務人的日常管理職責應貫穿於整個企業破產程式之中。

　　其間要注意以下事項：

　　1.管理、監督共益債務的發生，使其最優化。由於共益債務可以以債務人財產隨時清償，因此，為保護債權人合法權益，事務所應加強對共益債務的管理和監督，力爭共益債務發生最優化。如出現符合《破產法》73條規定，在重整期間，經債務人申請，法院批准，債務人在管理人的監督下自行管理財產和營業事務的情形，“為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務”以及其他相關共益債務發生的實施主體為債務人，事務所應加強對共益債務的監督，必要時可選派具有豐富管理經驗和債務人所屬行業專業知識的人員入駐債務人企業，進行事前、事中監督。

　　2.關注重整期間債務人的經營狀況和財產狀況。如發現債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性，或者債務人有欺詐、惡意減少債務人財產及其他顯著不利於債權人的行為，應及時請求法院裁定終止重整程式，並宣告債務人破產。

　　3.代表或協助債務人蔘加訴訟、仲裁或者其他法律程式，掌握債務人詳細的法律關係變化情況。

　　4.登記債權人未在法院確定的債權申報期限內，但在破產財產最後分配前補充申報的債權。

　　5.管理、支付破產費用，對可控費用力求最小化。

　　五、及時進行破產清算，做好破產財產的變價、分配工作

　　一般來說，法院宣告債務人破產，破產人進入破產還債程式後的工作，是企業破產案件管理人的重點工作。此期間無論是破產財產的變價方案還是破產財產分配方案，都直接關係著債權人和債務人以及企業職工的合法權益，會計師事務所應重點做好以下工作

　　1.聘請具有資產評估資質的中介機構對破產財產進行評估。除債權人會議對非國有資產的破產財產的市場價格無異議並經法院同意後可以不進行評估外，其他破產財產在變價前均應進行評估。

　　2.擬訂破產財產變價方案。管理人擬訂的破產財產變價方案應有利於破產財產的收益最大化。一般來說，對能夠獨立產生效益的生產線、流水線宜整體變現;對市場流通性強、二手裝置市場活躍的通用裝置應單臺出售;對專用裝置可考慮“打包”轉讓;對房屋、建築物及其相應的國有土地使用權變價，如國有土地使用權系出讓、轉讓方式取得，應採取“房地合一”變現，如國有土地使用權以劃撥方式取得，由於企業破產時，有關政府可以予以收回，應將房屋、建築物和以劃撥方式取得國有土地使用權分別出售。

　　對專利、商標、工業技術、專有技術等無形資產，如與能夠獨立產生效益的生產線、流水線關聯性較強的，應與生產線、流水線一同轉讓。

　　由於破產財產按整體或部分變價出售時取得的變價收入可能包括了有擔保物權的財產，因此，破產財產變價方案要說明取得的變價收入在有擔保物權的財產和無擔保物權的財產之間的劃分方法和依據。

　　如果破產財產採用拍賣方式變價，破產財產變價方案中應說明拍賣底價和拍賣機構的確定方法。

　　如果破產財產中有按照國家規定不能拍賣或者限制轉讓的財產，破產財產變價方案中應將該部分財產單獨列示，並說明按照國家規定可以採取的處理方式。

　　3.擬訂破產財產分配方案。管理人在擬訂破產財產分配方案時應注意：

　　***1***雖然《破產法》第109條規定了對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利，但第132條規定同時了破產人在本法公佈之日***2006年8月27日***前***包括當日***所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫卹費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，依照本法第113條的規定清償後不足以清償的部分，以本法第109條規定的特定財產優先於對該特定財產享有擔保權的權利人受償。因此，在擬訂破產財產分配方案時，應將破產人在2006年8月27日前所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫卹費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金的分配順序優先於對破產人的特定財產享有擔保權的權利人。***2***對破產人的國有劃撥土地使用權享有擔保權的權利人，應根據法釋【2003】6號“如果企業對以劃撥方式取得的國有土地使用權設定抵押時，履行了法定的甲批手續，並依法辦理了抵押登記，抵押權人只有在以抵押標的物折價或拍賣、變賣所得價款繳納相當於土地使用權出讓金的款項後，對剩餘部分方可享有優先受償權”的規定，將應繳納相當於土地使用權出讓金的款項優先提存。

　　4.事務所在最後分配完結後，應當及時向法院提交破產財產分配報告，並提請人民法院裁定終結破產程式。

　　5.事務所應當自破產程式終結之日起10日內，持法院終結破產程式的裁定，向破產人的原登記機關辦理登出登記。同時根據法釋[2002]23號第99條的規定辦理移交原接管的賬冊、文書等資料。

　　6.事務所終止執行職務後，應將在履職過程中形成的各種清冊、計劃、報告、方案、法律文書等卷宗材料整理歸檔，形成工作底稿備查。