金融一體化和自由化對跨國銀行監管的衝擊

「摘要」國際金融一體化與金融自由化是國際金融領域最引人矚目的兩大成就，其獨特的“雙刃劍效應”既給跨國銀行業帶來發展的機遇，也對跨國銀行的監管造成巨大的衝擊。本文指出了傳統跨國銀行監管方式的缺失，在此基礎上研討了跨國銀行監管的新方式和發展趨勢。

　　「關鍵詞」國際金融一體化、金融自由化、跨國銀行、監管

　　國際金融一體化（International Financial Integration）和金融自由化（deregulation）是當今國際金融領域最引人矚目的兩大成就。儘管在亞洲金融危機中曾受到一些非議，但二者作為國際金融領域今後的主流發展趨勢，是得到大多數金融監管當局、銀行從業者和經濟學家認同的。在國際金融一體化和金融自由化浪潮中，跨國銀行扮演了極為重要的角色，同時金融一體化、金融自由化也給跨國銀行提供了前所未有的發展機遇。金融自由化放寬限制競爭的規則，充分發揮跨國銀行的“覓利”功能；金融一體化則擴大了跨國銀行的經營空間，使其能在全球範圍內排程資金，經營各種業務，不受國界的限制。但金融一體化、自由化是一柄“雙刃劍”，在使跨國銀行獲得上述好處的同時，它也破壞了既有金融體系的穩定性，增加了跨國銀行的經營風險，給目前的跨國銀行監管體制造成了前所未有的衝擊。

　　一、全球金融一體化和金融自由化浪潮對跨國銀行業的“雙刃劍”效應

　　跨國銀行無疑是國際金融一體化與自由化浪潮的積極推動者和最大受益者。二十世紀八九十年代所蓬勃興起的金融一體化和金融自由化浪潮，很大程度歸因於跨國銀行業的不懈努力和強大壓力。政治學家一再宣稱，銀行監管機構已形同虛設，淪為銀行業的代言人；許多經濟學家以所謂的“需求理論”來分析跨國銀行監管的意義，他們認為銀行監管作為制度供給方，是銀行業發展需求的產物，因而銀行業不斷向全球各地擴充套件業務的需求將決定銀行監管的弱化和放寬。2世貿組織烏拉圭回合談判中達成的《服務貿易總協議》（GATS）和1997年達成的《金融服務貿易協議》均加劇了這一趨勢。跨國銀行因此贏得了良好的發展氛圍和發展機遇，獲得了鉅額的利潤，但在跨國銀行業空前繁榮的“泡沫”下，充滿危機的暗流正在悄悄地醞釀，並和諸多因素結合在一起，最終導致了世紀末的一場金融災難——亞洲金融危機。因此在全球經濟一體化和金融自由化浪潮洶湧的背景下，跨國銀行業機遇與挑戰並存，利潤與風險同在，具體而言，這種“雙刃劍”效應主要體現在如下五大方面：

　　（一）金融管制的放鬆在一定程度上導致了跨國銀行利率風險的增加。利率風險是因市場利率劇烈波動而使銀行遭受損失的風險。在金融自由化盛行之前，利率風險的發生機率極小，這是因為金融監管當局幾乎對所有的金融業務實行分業經營並對存款利率設定上限（ceiling），這在很大程度上扼制了利率的上漲，減少了利率風險。但進入二十世紀六十年代以來，金融領域放寬管制的呼聲日益高漲，大多數金融監管當局不得不取消了存款利率的封頂制度，同時金融分業經營的界限也被突破，銀行跨營證券、保險等行業的情形比比皆是，金融領域內的競爭日趨白熱化。3其結果是：利率封頂藩籬的撤除和金融分業經營管制的放鬆，使各銀行間形成利率競爭，競相以高利率吸收社會閒散資金，而為了支付高利息成本並獲得高利潤，銀行往往將資金投入高收益的金融創新專案，但隨即而來的往往是高風險，如此便形成了高成本——高收益——高風險的惡性迴圈。4

　　（二）金融管制自由化使各國尤其是發展中國家放寬了外資金融機構的准入條件，減少了對外資銀行的經營限制，固然有利於資金資源的國際配置，發展中國家金融服務水平的提高，但也使發展中國家的金融安全受到潛在的威脅。跨國銀行對外擴張的動因追逐高額利潤，與發展中國家引入外資提高本國金融服務水平的目標並不總是一致的。為了謀取更高的利潤，跨國銀行往往憑藉其資金、技術、人才、資訊等方面的優勢，設法逃避東道國的監管，發展法律所未規範的業務。而東道國監管當局由於監管技術落後，監管資訊閉塞，難以對跨國銀行實行有效監管，因而出現所謂“監管落空”的局面，這樣就使發展中國家的金融安全出現了隱患，而在一定條件下，這種隱患與其他因素結合在一起，就會爆發嚴重的金融危機。二十世紀九十年代以來，拉美及東南亞等處爆發的金融危機均與跨國銀行的規避活動有著密切的關係。

　　（三）跨國銀行的金融創新活動使銀行“表外業務”5劇增，增加了跨國銀行的衍生性金融風險。表外業務劇增的原因主要有兩個：一是銀行為了滿足監管部門的資本充足率要求，必須拓展額外的財源；二是由於大量的非銀行金融機構經營傳統的銀行業務，是金融業競爭激烈，跨國銀行利潤率下降。於是跨國銀行為了維持其股本與資產的報酬率，必須發掘資產負債表以外的新業務，這樣既可以避免資本要求，又能獲得豐厚的佣金收入。目前較為普遍的表外業務有貸款承諾、商業信用證、備用信用證和衍生性金融商品等，其中尤以衍生性金融商品的發展最為迅猛。截止1994年底，跨國銀行在全世界的OTC衍生交易（場外交易）餘額已高達12萬億美元。由於衍生性金融商品具有“以小博大”的槓桿作用，即交納少額保證金即可以從事數倍於保證金數額的業務操作，收益高風險亦大，若操作不當極有可能釀成無法挽回的後果。近幾年震驚世界的幾起金融破產、虧損案件，如1994年加州橘郡基金破產、1995年巴林銀行倒閉、大和銀行虧損事件等，均因從事衍生性金融交易所致。

　　（四）國際金融一體化和金融管制自由化掀起了跨國銀行的併購浪潮，對傳統的銀行監管方式提出了新的挑戰。首先，銀行業的兼併加強了跨國銀行業的集中程度，銀行業的集中固然一方面可以從規模和總量上提高銀行的抗風險能力，但另一方面這種超級銀行也容易因風險管理不當而積重難返，因為這些超級銀行涉及國民經濟的方方面面，一旦釀成***，對金融體系乃至整個經濟體系都將造成破壞性的影響，這就是銀行業所說的“太大了以至不能破產”（too big to fail）；其次，跨國銀行業的兼併浪潮是全球金融競爭進入了壟斷競爭階段，經過併購後重新組合的大型銀行擁有壟斷優勢，但其面臨的來自其它大銀行的競爭會更加激烈，與此同時，在大銀行夾縫中求生存的中小跨國銀行將面臨著嚴重的生存危機；再次，跨國銀行業的兼併在推動銀行規模擴大的同時，也逐漸淡化了銀行業與證券、保險等行業的界限，跨國銀行兼營證券、保險業，固然有利於銀行實施全能化和多樣化經營，實現所謂“金融超市”（financial supermarket）的藍圖，但同時也使跨國銀行的風險來源增多，風險的預測力和評估效果下降，風險的破壞力劇增，此外，由於銀行業與證券、保險等行業存在著利益衝突，跨國銀行跨營他業實際上也打破了證券、保險業固有的競爭秩序。

　　（五）國際金融一體化將全球各地的金融市場連為一體，為跨國銀行節省了交易成本，加之銀行業務電子化、網路化以及現代通訊手段在銀行業務中的應用，使跨國銀行的經營效率大大提高，但各國金融市場的聯絡越密切，它們相互依賴的程度也就越深，在全球支付與清算系統中，一旦某家銀行出現問題不能及時清算，必然會造成“多米諾骨牌式”的連鎖反應，理論界有學者將這種波及效應稱為“系統性風險”。近年來，美國大陸伊利諾斯銀行、英國巴林銀行、日本大和銀行的危機都曾造成類似的鏈式反應，引起跨國銀行界的極大恐慌。

　　二、傳統跨國銀行監管方式的缺失

　　上述“雙刃劍”效應只是折射出跨國銀行業的“市場失靈”現象，如果金融監管當局能因應全球金融一體化和自由化的浪潮，及時改弦更張，更新監管措施，以“看得見的手”調控失靈的金融市場，仍然可以實現跨國銀行業的安全、穩健、高效運營。但是，由於金融監管總是滯後於被監管者的金融創新，加上金融監管當局創新監管的意識淡薄，導致對跨國銀行的監管頻頻出現“落空”局面。一般認為，對跨國銀行的監管依其監管的範圍和方式可大別為三類：國別監管、國際監管和銀行內部監管。筆者便從三種監管模式著手，研判傳統跨國銀行監管方式的缺陋。

　　（一）國別監管的“各自為政”難以應對跨國銀行的擴張潛力和規避能力。國別監管係指在一國範圍內對跨國銀行的監管，主要體現為一國監管當局對外資銀行的監管。在金融國際化趨勢產生之前，國別監管曾是對跨國銀行唯一的監管方式，在國際金融一體化浪潮高漲的今天，國別監管仍是許多國家對跨國銀行實施監管的主要方式。根據鄧寧的國際生產綜合理論，跨國銀行的發展得益於其擁有的三大優勢，即所有權優勢、內部化優勢和區位優勢。6所有權優勢主要以無形資產的形式出現，包括對經營技術的壟斷、產業組織的規模效應、豐富的人才資源、以優惠條件獲取資金來源的渠道等，所有權優勢可以降低銀行的融資成本，使銀行獲得可靠的資金來源，並形成規模經濟。市場內部化優勢是指跨國銀行可通過其控制的內部市場（海外分支機構）獲得資金、技術、資訊、管理方式和經驗等，以降低交易成本，獲得競爭優勢。區位優勢因素不僅包括要素稟賦，而且還包括文化、法律、政策及制度環境等多種因素，跨國銀行可通過區位條件優越的國家經營業務而獲得利益。跨國銀行的三大優勢使其擁有得天獨厚的擴張潛力和規避能力，給單一國家的金融監管增加了難度。二十世紀八九十年代國際銀行業的動盪不安說明了單一的國別監管以難以應對國際金融一體化和金融自由化浪潮的衝擊。

　　（二）跨國銀行的監管方興未艾，仍有許多問題有待完善。1974年西德赫斯塔特銀行與美國富蘭克林銀行相繼倒閉所引發的國際性震動是發起跨國銀行監管的肇因。1975年2月，在國際清算銀行（BIS）的主持下，以十國集團為核心的央行行長成立了“銀行業監管實施委員會”（The Committee on Banking Regulations and Supervisory Practices），即所謂的巴塞爾委員會。該委員會於1975年2月釋出了《對國外銀行機構監督的原則》，簡稱《巴塞爾協議》。該協議的宗旨是制定國際合作監督的原則，按照股權原則確立分行、多數股子銀行、少數股子銀行的定義監督銀行的流動性、清償性、外匯活動及其儲備。《巴塞爾協議》的誕生，被理論界認為具有劃時代的意義，因為它標誌著一種全新的監管方式——跨國銀行國際監管的產生。

　　但經過幾年的實踐，匆忙出臺的《巴塞爾協議》逐漸暴露出一些重大缺陷，集中體現在跨國銀行的監管缺乏統一標準，各監管當局的責任分工不明確上。以1982年義大利安布魯西亞銀行破產為契機，巴塞爾委員會於1983年對原《巴塞爾協議》作了修訂，在繼續強調任何海外銀行都不能逃避監管的基礎上，創設了“並表監督法”，強調各國監管當局之間應進行積極的合作，並對母國和東道國監管的權責作了較為詳盡的劃分集中體現在對分行、子行、合資行的清償能力、流動性和外匯頭寸方面進行合作監管和合理分工。8但修訂後的《巴塞爾協議》在實施過程中也出現了一些問題，主要體現在以下三方面：第一，《協議》迴避了最後貸款人問題，監管責任與最後貸款人責任是否應當保持同一，在《協議》中未有體現，各國分歧很大；第二，國際監管並無可供實際操作的標準，《協議》只是提出抽象的監督原則和職責分配，而對監管的主要內容如流動性、清償能力、外匯活動與頭寸等，都沒有提出具體可行的監管標準，使國際監管形同虛設；第三，並表監督法本身存在著嚴重的缺陷，該方法要求母國和總行對海外機構的一切風險承擔責任，因而實際上鼓勵了東道國為吸引外資而放鬆對跨國銀行的管制，此外，跨國銀行只要在自己的全球網路內部巧妙調撥和運用資金，即可規避並表監管，從事投機活動，使並表監管的目的完全落空。

　　（三）傳統的跨國銀行監管方式對銀行內部監管並不重視，各跨國銀行對內控機制的建設各行其是，缺乏科學、統一的風險測量標準。傳統的跨國銀行監管方式立足於運用法令、政策或慣例的力量，從外部劃定整齊劃一的監管措施來防範和控制銀行體系的風險。其風險防範的重點是信用風險，並主要通過資本充足率的要求來達到這一目的。但隨著以金融衍生品為代表的表外業務的迅猛發展，銀行所面臨的主要風險也發生了變化。由於銀行持有衍生商品頭寸的期限較短，因此由利率、匯率或其它價格發生不利變化所引起的市場風險要比信用風險更為突出。而防範市場風險的最佳途徑就是在銀行內部設立第一道屏障——內部風險預防和控制機制（以下簡稱內控機制）

在傳統銀行監管方式下，各跨國銀行對內控機制的認識尚處於自發階段，由於缺乏權威部門頒發的統一風險評估標準，各銀行或是無所適從，或是各行其是，風險監控不利導致表外業務風險擴張的案例不勝列舉。1995年2月，著名的巴林銀行（Barlings PLC）由於交易員超過授權額度，蓄意隱匿交易，造成日經225指數期貨虧損10億美圓，巴林銀行資不抵債，被迫清盤。有些專家指出，像此類風險，從外部監管角度是難以查知和實施有效監管的，若有一個較為完善的內控機制，巴林銀行是完全可以糾正交易員的違規行為，抑制風險的蔓延的。但是巴林銀行的內控機制流於形式，其交易員身兼交易與稽核二職，根本不能有效實施監督稽核職能，最終造成了無可挽回的後果。9因此，內控機制的建設須與外部監管並舉，在某些領域甚至可以發揮外部監管所無法達到的效果。但銀行監管當局長期存在的“以我為主”的監管作風，無疑阻礙了跨國銀行內控系統的建立和完善。

　　三、跨國銀行監管的發展趨勢

　　二十世紀九十年代國際銀行業的動盪不安使各國監管當局深刻認識到更新跨國銀行監管措施對穩定國際金融市場的重要作用，於是主要國家金融監管機構採取了一系列舉措，試圖改變各自為政的監管方式，探求對跨國銀行實施綜合性監管的新思路。

　　（一）跨國銀行市場準入條件的趨同。

　　發展中國家在跨國銀行准入條件問題上，一直存在著涇渭分歧，這種分歧，實際上是資本輸出國與資本輸入國在根本利益上的衝突。發達國家強調競爭機會均等，即應保證跨國銀行和東道國銀行獲得均等的競爭機會，並以嚴格的互惠標準（映象互惠）為籌碼，要求發展中國家大幅降低准入條件。發展中國家出於保護本國金融業的目的，對準入問題採取審慎的態度，以 “最惠國待遇”為準入的基本原則，規定嚴格的准入條件，迫使跨國銀行知難而返。

　　進入二十世紀九十年代後，全球經濟一體化的趨勢有力地推動了金融自由化的程序。一方面，跨國銀行在發展中國家新興市場的發展潛力和盈利機會的吸引下，紛紛向這些國家拓展業務，甚至通過“院外集團 ”（Lobbying Group）遊說本國政府，向發展中國家施壓迫使其開放金融市場；另一方面，發展中國家國民經濟高速增長與金融體制相對滯後的矛盾愈來愈突出，也迫切需要加快金融體制改革的步伐，加上來自發達國家的壓力，開放金融市場的問題終於擺上了發展中國家的議事日程。

　　經過長期的談判與磋商，烏拉圭回合達成了《服務貿易總協議》發達國家認可了銀行准入在多邊體制中適用最惠國待遇的原則，發展中國家亦同意按照談判所確定的具體承諾，給予外資金融機構國民待遇。GATS作為發達國家與發展中國家各自主張的折衷，反映了國際上對跨國銀行准入條件趨同的傾向，即無論是發達國家還是發展中國家，都認識到應考慮不同的經濟發展水平和逐步自由化的原則，有選擇有步驟地放寬跨國銀行的准入條件。

　　（二）普遍重視對跨國銀行的合併監管。

　　長期以來，跨國銀行為開拓市場而進行的金融創新和監管者為防範風險而進行的監管活動，形成了國際金融市場不斷演進的博弈過程。跨國銀行為逃避各國金融法規的管制，規避利率、匯率風險，大規模地開展金融創新尤其是表外業務。與此同時，跨國銀行為實現其全球戰略，不斷地掀起銀行業的兼併浪潮。銀行業的兼併在推動銀行規模擴大的同時，也逐漸淡化了銀行業與保險、證券等行業的界限。跨國銀行的上述活動加大了單一國家監管的難度，造成了“監管落空”的局面，對國際金融業的安全與穩定造成了威脅。

　　由於《巴塞爾協議》的執行問題重重，為統一金融監管當局對合並監管問題的認識，1992年7月巴塞爾委員會頒佈了《關於監管國際性銀行集團及其跨國分支機構最低標準的建議》（以下簡稱《巴塞爾建議》），其主要內容包括：跨國銀行應處於各國金融監管當局的合併監管之下；跨國銀行設立分支機構應徵得母國及東道國監管當局的雙重認可；母國監管當局有獲取跨國分支機構資訊的權利；如果東道國監管當局認為上述條件未被滿足，則可嚴格控制或禁止這類銀行設立分支機構。1997年初，巴塞爾委員會又釋出了《有效銀行監管的核心原則》（以下簡稱《核心原則》），其中23條到25條專門強調對跨國銀行的合併監管。《核心原則》確定母國監管者的責任是必須實施全球性並表監管，對銀行在世界各地的所有業務進行充分的監測，並要求其遵守審慎經營的各項原則。東道國監管當局的責任是必須要求外國銀行按照東道國國內機構同樣遵循的高標準從事當地業務，即對跨國銀行實行國民待遇。此外，《核心原則》還強調母國和東道國監管者必須建立聯絡，共享資訊，以杜絕跨國銀行的內部交易。

　　（三）由單一的信用風險監管走向全面性風險管理，市場風險正逐步引起各國監管當局的重視。

　　信用風險（Credit Risk）是指交易物件未能履行債務的風險，早期曾是銀行業的主要風險。但是隨著銀行國際化的增強和國際金融業務的不斷拓展，尤其是以衍生性金融商品為代表的表外業務蓬勃興起，單一信用風險的監督機制開始顯得捉襟見肘，對信用風險、市場風險、流動性風險、國家風險、操作風險、法律風險、系統性風險等各種風險實行全面管理，已成為國際銀行業監管的一個重要趨勢。其中，對信用風險的監管已成為國際銀行業風險監控的重點。

　　1996年1月，巴塞爾委員會在認真聽取了市場參與者和成員國央行的意見後，正式公佈了《測定市場風險的巴塞爾補充協議》，《補充協議》對市場風險作了明確的界定：市場風險即由於金融商品價格的變化而引起的對持有這些金融商品敞口頭寸的銀行或其他金融構可能造成損失的風險。《補充協議》還制定了全球統一的估測跨國銀行市場風險的定量標準，即“風險額”概念（Risk Value）。風險額是一個統計學上的概念，是指在一定的可信度內，在未來某個時間段由於所持有的金融商品市場價格的潛在變化所可能引起損失的最大值。《補充協議》還根據不同的金融市場交易規定不同的風險權數或資本要求比例，以引導跨國銀行從事低風險的金融交易，從而達到降低市場風險的目的。總體而言，《補充協議》對跨國銀行市場風險的監管給予了充分的重視，特別是引入了“風險額”作為銀行使用內部模型計算市場風險的直接工具，進一步促進了國際金融風險管理技術的發展，這對於防範金融風險尤其是跨國銀行表外業務的市場風險具有重要意義。

　　（四）在監管方式上，強調對跨國銀行的持續性監管。

　　為了實施“有效的銀行監管”，《核心原則》對傳統的金融監管方式作了進一步改進和規範，明確提出對跨國銀行的持續性監管安排。《核心原則》指出，持續性監管手段應包括某種形式的現場和非現場稽核，監管者必須具備在單一和並表基礎上收集、審查和分析各家銀行的審計報告和統計報告的能力。《核心原則》對傳統的以非現場稽核為主的跨國銀行監管方式提出了質疑，認為單純依靠非現場檢查難以反映銀行的真實經營狀況，應將監管人員關注而報表反映不出的問題付諸及時的現場檢查或利用外部審計對監管資訊進行核實。為充分實施對跨國銀行的持續性監管，銀行監管者（包括母國和東道國監管者）必須與銀行管理層保持經常性的接觸，全面瞭解該機構的經營狀況。

　　（五）重視跨國銀行的自我約束，完善銀行風險的內控機制。

　　有效的銀行監管，必須注重外部監管與自我約束的有機統一。跨國銀行虧損倒閉事件頻繁發生，使各國監管當局對跨國銀行內部的風險控制給予高度重視。完善跨國銀行內部風險控制機制，提高銀行自律管理水平，成為跨國銀行監管的又一重要趨勢。

　　傳統的銀行監管立足於運用法令、政策的力量，從外部規定整齊劃一的監管措施來規控銀行體系的風險。但在“銀行全能化”這一戰略思潮的推動下，跨國銀行的表外業務獲得了長足進展，從而給傳統的外部監管思想造成了嚴峻的挑戰。1993年4月，巴塞爾委員會曾釋出《市場風險的資本標準建議》，試圖以分塊法（Building Block Approach）分別計算三類衍生商品（股權、利率、匯率）的市場風險資本需求量，但實施效果不佳。而後，巴塞爾委員會集思廣益，認真聽取了各國金融監管當局和主要跨國銀行的意見，於1996年1月釋出了《測定市場風險的巴塞爾補充協議》，確定了“風險額”計演算法（Risk—Value Approach）。《補充協議》要求跨國銀行在採用“風險額”測定風險時，應同時滿足定性和定量標準。定量標準要求以十個工作日為計算期間，以99%為計算概率，意即應有99%的把握認為，在十天內資產組合價值的損失不超過風險額。定性標準則規定了跨國銀行內部控制所應遵循的最低要求，如銀行應設立獨立風險管理部門，銀行最高管理層參與風險管理，健全管理資訊系統以便管理、監督和報告風險等。《巴塞爾補充協議》所確立的內控體制，是對跨國銀行監管思想的一次突破。它在“效率優先，兼顧公平”的指導思想下，設立了 一套有助於激勵銀行防範自身風險的管理系統，為跨國銀行的監管開闢了一條新途徑。