投資意向書簡介

  以下是小編向大家分享的投資意向書,希望可以幫到你。

  投資意向書Letter of Interest是雙方當事人就專案的投資問題,通過初步洽商,就各自的意願達成一致認識表示合作意向的書面檔案,是雙方進行實質性談判的依據,是簽訂協議合同的前奏。

  核心條款

  1.總體估值

  投資金額和交易的總體估值。

  2.優先股

  公司建立時期創始人會得到普通股,這代表著企業的所有權。它們也被稱為創始人股份。風險投資者簡稱風投並不想要這些股份,相反,它們想要的是優先股。在絕大多數情況下,優先股東都是公司的小股東。

  但是作為小股東,又想要保護自己的權利,所以就要有一個優先股的特殊權利。優先股的特殊權利,就使得即使是大股東,有些事情也不可以做。一般來說,這些權利涉及的內容包括IPO首次公開發行、出售公司sell、財務總監CFO的任命、改變公司高管的工資、增發股票、發行比現有證券持有者更優先的證券、分紅、處置公司資產、設定分支機構、改變主營業務等等。這些如果沒有優先股股東的同意,是不允許的。還有就是假如公司做不好,則能夠在普通股東之前,先把投入的錢拿回來。

  3.清算優先權

  風投對“清算”有著廣泛的定義,它包括併購、破產及大宗公司資產的出售。多數情況下風投希望在這樣的交易中收回同樣的資金。顧名思義,清算優先權意思是風投從一筆交易中拿回最初的投資。

  4.利潤保證

  目前在中國流行叫“對賭協議”。這個協議條款在中國比較多, 不過在國外並不流行。因為國外是相對比較透明、比較成熟的市場,買賣雙方的風險是共擔的。但是中國因為買賣雙方的資訊高度不對稱,而且中國絕大多數的公司不像國外公司那麼透明,所以作為買方要得到一定的安全保障,一般會要求賣方進行一定的承諾。

  所謂“對賭協議”說白了就是可轉換債券。當風投決定了今年的投資金額後, 但是現在公司當年的利潤還沒有出來,於是就會按照上一年審計利潤的N倍價格進行轉化。對於風投來說,上一年已經發生了,對其是沒有意義的,其更關心下一年公司能做到多少。這個轉化的價格要做到一定的調整,就是公司下一年的最低利潤不能少於某個指標,最低增長率要達到多少,否則轉化價格就要按比例向下調整。一般往下調整會有一定的區間,調整的價格幅度不會超出10%-15%之間。無底限的“對賭”對投資者和創業者都是不利的。最終的成功一定是風投的利益和創業者的利益是一致的。現在在國內上創業板,證監會要求同股同權,企業IPO的時候所有股東的權利是一致的。一般的做法是,在報證監會的時候就是同股同權,如果上不了市仍然保持這個權利,如果上市就放棄這個權利。“對賭協議”也是小股東保護自己的權利,包括否決權,特別是在公司表決,如果與大股東同股同權的話,那麼小股東的利益,特別是投資溢價的利益完全得不到保障,所以他採取在上市之前保護自己的利益。其它還有不允許公司擅自借款、擔保,以及超過一定金額的關聯交易等。加起來大概有20條保護優先股股東權利的條文。風投由於不是大股東,其在保護自己利益的時候必須採用這一系列的條款。這麼多的條款限制,你可能不是非常適應。本來自己的公司,想怎麼幹就怎麼幹,現在什麼事都要風投批准了。但是對於風投來說,這是常規作法。

  5.盡職調查

  簽訂完投資意向書之後,風投會做盡職調查Due Diligence。盡職調查所涉及的主要是以下資訊:第一是財務資訊調查Financial Due Diligence,FDD;第二個是法律資訊調查Legal Due Diligence,LDD;第三塊是業務資訊調查Business Due Diligence,BDD;第四塊就是人的資訊調查People Due Diligence,PDD。

  FDD就是說調查公司提供的財務報表是否真實。風投一般會選擇一家會計師事務所,對賬務進行審閱。就是在一個相對比較高的層次上,來驗證公司的賬務。

  LDD就是要了解公司整個法律結構和法律風險。這在目前特別重要,因為近年出臺了不少相關法律和政策。

  BDD這一塊,不同的公司有不同的做法。有的是自己做,有的是僱外面的諮詢公司做,還有的是兩種情況都有。

  最後是PDD。就是進行人的盡職調查。這個調查不結束是不會投資的。這種調查包括成長經歷、名聲、個人財務、個人品質,以及是否有犯罪記錄等。

  當這一切都完成,沒什麼大問題,然後你才會看到交易的完成。