合夥人股份轉讓協議

　　股份轉讓是公司之間常有的事情，股份其實就是金錢，所以在股份轉讓的時候雙方必須以書面協議的形式來確定股權轉讓的數額、轉讓的價額等等，為了避免以後產生糾紛，下面是小編給大家帶來的，歡迎大家閱讀參考，我們一起來看看吧!

　　一

　　甲方被併購方：_____________________

　　乙方併購方：_______________________

　　鑑於：

　　1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 __________%的股權

　　2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批准和同意;

　　3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方 __________%的股權。

　　所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方___________ %的股權事宜達成如下協議：

　　第一條：併購方式及內容

　　1.1 本次併購採用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

　　1.1.1 由甲方股東C將其合法持有的甲方 __________%的股權轉讓給乙方所有;

　　1.1.1 由甲方股東D將其合法持有的甲方 ___________%的股權轉讓給乙方所有。

　　1.2 下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

　　1.3 甲方保證，於本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。

　　1.4 上述股權轉讓完成後，乙方將合法擁有甲方__________%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署並履行後，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

　　1.5 併購後甲方的股權結構變為：

　　1.5.1 乙方合法持有甲方股權比例為：__________%;

　　1.5.1 E合法持有甲方股權比例為：_____________%。

　　第二條財務基準日及甲方資產評估報告

　　2.1 本次併購的財務基準日為____年_____月____日，涉及的甲方資產以__________會計事務所於____年_____月____日出具的資產評估報告記載為準。

　　2.2 前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日後的股東義務和法律責任由乙方承擔。

　　第三條股權轉讓價格及支付方式

　　3.1 股權轉讓價格為本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方淨資產價值。

　　3.2 股權轉讓價格以貨幣資金人民幣分_____期支付給相關股權轉讓方;

　　3.2.1 於本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效後____日內支付股權轉讓款的_______%;

　　3.2.2 於完成本次股權轉讓工商變更登記後_____日內再支付股權轉讓款的________%;

　　3.2.3 剩餘的_____%股權轉讓款於完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿後付清。

　　第四條甲方企業性質的變更及手續辦理

　　4.1 鑑於乙方是外資企業，且本次併購完成後，乙方將合法持有甲方_________%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變更為中外合資經營企業。

　　4.2 為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，並完成相應的工商登記備案手續。

　　第五條收購步驟及安排

　　5.1 本協議簽訂後5個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律檔案和權利證書，並同時提供本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

　　5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告後15日內簽訂相應的股權轉讓協議其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致。

　　5.3股權轉讓協議簽署後，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律檔案和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律檔案。

　　5.4 甲方負責在股權轉讓協議生效後30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

　　第六條甲方的承諾及責任

　　6.1 甲方保證其提供的檔案和權利證書是真實的、合法有效的。

　　6.2 甲方保證其提供的財務資料和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

　　6.3 甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

　　甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

　　第七條乙方的承諾及責任

　　7.1 乙方保證按約支付股權轉讓款。

　　7.2 乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方提供的必要檔案。

　　第八條稅費安排

　　8.1 本次併購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

　　第九條違約責任及救濟

　　9.1 本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬於違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

　　9.2 違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

　　9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日____‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

　　9.4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。

　　第十條協議變更、解除

　　10.1 經雙方協商一致並簽署書面檔案，可以變更和解除本協議。

　　10.2 由於政府行為造成本次併購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分

　　第十一條不可抗力

　　11.1 由於戰爭、地震、颱風、火災、水災等以下統稱為“不可抗力”的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，並應在事件發生15日內，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明檔案，此等證明檔案應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。

　　11.2 根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。

　　第十二條保密條款

　　12.1 本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、檔案和資訊屬於雙方的商業祕密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、檔案和資訊。

　　12.2 但是，雙方在各自處理公司內部程式及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內容作必要披露。

　　12.3 雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、檔案和資訊，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

　　12.4 本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、檔案和資訊屬於對方的商業祕密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、檔案和資訊一方應根據對方的要求予以退還或銷燬，但在爭議解決程式中需要使用的除外。

　　第十四條通知與送達

　　14.1 任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

　　14.2 任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵後10日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。

　　第十五條其他

　　15.1 本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，並且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

　　15.2 本協議正本一式 _______份，具有同等法律效力。

　　15.3 本協議自雙方代表簽署之日起生效。

　　甲方： _________________ ____年_____月____日

　　乙方： __________________ ____年_____月____日

　　二

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　鑑於_________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司註冊資金為_________萬美元並於_________年_________月_________日經_________外經委批准成立的中外合資企業;

　　鑑於甲方有意出讓其所持有的_________有限公司其中40%的股權;

　　鑑於乙方為獨立的法人，且願意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;

　　1.甲方同意將所持有的_________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

　　2.乙方同意受讓甲方所持有的_________有限公司60%的股權;

　　3.甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議並已作出相關決議;

　　4._________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，並就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

　　5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。

　　甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

　　第一條　協議雙方

　　1.1　轉讓方_________有限公司以下簡稱甲方

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　國籍：中華人民共和國

　　1.2　受讓方以下簡稱乙方

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　國籍：中華人民共和國

　　第二條　協議簽訂地

　　2.1　本協議簽訂地為：_________

　　第三條　轉讓標的及價款

　　3.1　甲方將其持有的_________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

　　3.2　乙方同意接受上述股權的轉讓;

　　3.3　甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以_________有限公司截至_________年_________月_________日的帳面淨資產值為依據;

　　3.4　甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣_________萬元;

　　3.5　甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設定任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

　　第四條　轉讓款的支付

　　4.1　本協議生效後_________日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

　　4.2　乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

　　第五條　股權的轉讓

　　5.1　本協議生效60日內，甲乙雙方共同委託公司董事會辦理股份轉讓登記;

　　5.2　上述股權轉讓的變更登記手續應於本協議生效後60日內辦理完畢。

　　第六條　雙方的權利義務

　　6.1　本次轉讓過戶手續完成後，乙方即具有_________有限公司60%的股份，享受相應的權益;

　　6.2　本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

　　6.3　乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

　　　甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程式提供必要協作與配合。

　　6.5　甲方應於本協議簽訂之日起，將其在_________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

　　6.6　自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

　　6.7　甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊包括但不限於財務狀況、客戶資源及業務渠道等等承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方佔有或使用，亦不會用於自營業務。

　　第七條　違約責任

　　7.1　本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

　　7.2　任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　第八條　協議的變更和解除

　　8.1　本協議的變更，必須經雙方共同協商，並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

　　8.2　任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　8.3　雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章後方可生效。

　　第九條　適用的法律及爭議的解決

　　9.1　本協議適用中華人民共和國的法律。

　　9.2　凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

　　第十條　協議的生效及其他

　　10.1　本協議經雙方簽字蓋章後生效，本協議正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

　　10.2　_________。

　　甲方公章：_________ 乙方公章：_________

　　法定代表人簽字：_________ 　法定代表人簽字：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　三

　　股權轉讓預定協議

　　__________________________________“轉讓方”

　　法定地址：________________________

　　法定代表人：______________________

　　__________________________________“受讓方”

　　法定地址：________________________

　　法定代表人：______________________

　　鑑於：轉讓方持有__________________股份有限公司_________%的股權“股權”，計_________股。

　　鑑於：轉讓方意欲根據本協議的條款和條件預轉讓股權於受讓方，同時受讓方希望獲取股權，而該部分股權按國家規定需於______年______月__________________股份有限公司成立滿三年後方能轉讓。

　　因此，雙方茲達成如下協議：

　　第一條　股權轉讓

　　轉讓方持有________股份有限公司的股份佔________股份有限公司註冊資本總額的_____%，計 _____股，轉讓方茲同意按本協議的規定將其持有的________股份有限公司的部分股權計________股預轉讓給受讓方。雙方同意按本協議的規定於______年_____月_____日預轉讓該等股權，待______年_____月_________股份有限公司成立滿三年後再按本協議約定簽定正式股權轉讓協議

　　第二條　轉讓價格

　　雙方同意，本協議下股權預轉讓及今後正式轉讓的價格為人民幣[__________________]RMB [_________]“轉讓金”。轉讓金構成受讓方受讓本協議下所轉讓股權的全部價款，已包含本次股權預轉讓及今後正式轉讓所需支付的交易費用，受讓方無需為獲得該股權而再向轉讓方或支付__________________股份有限公司任何款項。

　　第三條　轉讓金的支付

　　鑑於轉讓方對受讓方負有債務，雙方同意轉讓金直接在該債務中抵扣，受讓方無須再向轉讓方支付任何費用。

　　第四條　股東權利

　　轉讓方同意於本協議簽定後至股權轉讓正式生效前將基於本協議規定的轉讓股權的全部股東權利包括但不限於選舉、表決、分紅權利委託給受讓方行使。

　　第五條　公司變更

　　受讓方同意在轉讓正式實施後將促使_______________股份有限公司完成與股權轉讓有關的下列政府程式：向_______________股份有限公司的原股權登記機關“登記機關”申請股權變更登記，並提交有關檔案。

　　第六條　轉讓方的陳述、保證與約定

　　轉讓方茲向受讓方作如下陳述、保證與約定：

　　a轉讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;

　　b轉讓方已按公司章程的規定按時繳納了其在_________股份有限公司中的全部百分之_________的股本，即人民幣_________元RMB。在本協議簽署之日，不存在任何尚未繳納的註冊資本或由於未按公司章程規定繳資而產生的任何違約責任;

　　c轉讓方是_________股份有限公司百分之_________%的股本的合法所有者，並有權力、權利和能力將其擁有的部分股權依據本協議及正式簽定的股權轉讓協議轉讓給受讓方;

　　d轉讓方未在今後亦不會在本協議項下擬預轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保;

　　e轉讓方已採取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協議和正式股權轉讓協議;

　　f轉讓方負責促使_________股份有限公司採取一切必要的行動及履行一切必需的程式以確保受讓方或再受讓方獲得本協議和正式股權轉讓協議項下轉讓的股權。

　　第七條　受讓方的陳述、保證與約定

　　受讓方茲向轉讓方作如下陳述、保證與約定：

　　a受讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;

　　b受讓方已採取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協議和正式股權轉讓協議;及__________________。

　　c受讓方保證根據本協議和正式股權轉讓協議規定向轉讓方支付轉讓金。

　　第八條　違約及賠償

　　任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為並採取充分、有效及及時的措施消除違約後果並賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

　　在違約事實發生以後，經守約方的合理判斷該等違約事實已造成守約方履行本協議項下其相應的義務已不可能，則守約方有權暫時中止其相應義務的履行，直至違約方停止違約行為並採取充分、有效及及時的措施消除違約後果並賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

　　在守約方依本條第1項發出書面通知三十30日內，違約方仍不糾正其違約行為或其並未採取充分、有效的措施消除違約後果並賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失，守約方有權書面通知違約方解除本協議。

　　違約方因其違約行為而應賠償的守約方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的直接的經濟損失及任何可預期的間接損失及額外的費用，包括但不限於律師費用、訴訟及仲裁費用、財務費用及差旅費等。

　　第九條　棄權

　　所有棄權均應用書面作出。一方未堅持要求另一方嚴格和及時地履行本協議中的任何條款不構成放棄要求該等履行的權利，並且一次棄權不構成對以後違約行為的棄權，無論該違約行為屬相似或其他性質。

　　第十條　完整性

　　本協議和正式股權轉讓協議構成雙方對本協議所述事項的完整協議，並應取代雙方此前就本協議事項所達成的任何備忘錄、協議和安排，且該等備忘錄、協議和安排自本協議簽訂之日起失效。

　　除本協議規定的之外，不存在其他的諒解、義務、陳述和保證，並且除本協議明示的之外，未賦予其他權利正式股權轉讓協議中規定的除外。

　　如果本協議中的任何條款無論何種原因完全或部分無效或不具有執行力，或違反任何適用的法律，則該條款被視為刪除，並且只要合法可能，若雙方在簽訂本協議時已考慮到這一點，則根據本協議之含義與目的，與雙方的意願最為接近的合適的條款應被視為取代了該條款，而本協議的其它條款仍應有效並且有約束力。

　　第十一條　名稱和標題

　　本協議的名稱和標題僅為閱讀方便而設，不得用於解釋本協議或其任何條款。

　　第十二條　未創設第三方權利

　　本協議之任何條款並未被意圖用於或被解釋為向任何第三方提供或為其創設任何使其受益之權利和任何其他權利。

　　第十三條　適用法律

　　本協議適用已頒佈的中國法律並應按其進行解釋。

　　第十四條　爭議解決

　　如因本協議下的或有關本協議的任何爭議，或對本協議的解釋而產生爭議，雙方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。

　　如在一方就該爭議書面通知另一方後的三十30天內雙方仍不能滿意地解決爭議時，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的中國法院裁判。

　　第十五條　通知

　　本協議雙方應以書面形式，按下列地址向對方傳送任何檔案及通知：

　　轉讓方

　　地址：_____________________________________

　　收件人：___________________________________

　　電話：_____________________________________

　　傳真：_____________________________________

　　受讓方

　　地址：_____________________________________

　　收件人：___________________________________

　　電話：_____________________________________

　　傳真：_____________________________________

　　第十六條　正本和生效條件

　　本協議應由本協議雙方簽署_________份文字。每份文字均為本協議正本，本協議雙方各執文字[一]套。

　　本協議由雙方授權代表適當簽署。本協議自雙方授權代表正式簽署之日起生效“生效日”。

　　第十七條　本協議的修改

　　本協議的修改僅可以書面形式進行，並經本協議的雙方授權代表簽字。

　　本協議由雙方授權代表於首頁記載之日期在__________________簽訂。

　　轉讓方蓋章：___________　　受讓方蓋章：___________

　　授權代表簽字：_________　　授權代表簽字：_________

　　_________年______月______日　　_________年______月______日

　　簽訂地點：_________________　　簽訂地點：_________________

　　附件　授權委託書

　　委託人：____________________

　　聯絡電話：__________________

　　受託人：____________________

　　聯絡電話：__________________

　　委託事宜：________________________________________________________

　　__________________________________________________________________

　　委託方因預轉讓其所擁有的A股份有限公司%的股權給受託方，在簽訂《預轉讓股權協議》“協議”後至股權轉讓正式生效之日，授權受託方代為行使基於協議規定的轉讓股權的全部股東權利包括但不限於選舉、表決、分紅權利。

　　特此委託。

　　委託方：________________蓋章

　　受託方：________________蓋章

　　授權日期：______年_____月_____日

　　四

　　股權轉讓協議適用於有限公司

　　簽訂協議方：

　　甲方：_____________________________________________

　　乙方：_____________________________________________

　　合營他方：_________________________________________

　　_________有限公司是由________和________共同投資興辦的中外合資合作經營企業。________有限公司的投資總額________萬美元或_______萬元人民幣，註冊資本________萬美元或________萬元人民幣，其中：________ 佔有股份_____%，________佔有股份______%。

　　根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在_________有限公司所持有_____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：

　　一、轉讓方和受讓方的基本情況

　　1.轉讓方甲方：

　　名稱：_________有限公司;法定地址：__________________;法定代表人_________;職務_________;國籍_________。

　　2.受讓方乙方：

　　名稱：_________有限公司;法定地址：__________________;法定代表人_________;職務_________;國籍_________。

　　二、股權轉讓的份額及價格

　　_________甲方自願將其在_________有限公司中所持有______%股權，價值_________萬美元或_________萬元人民幣轉讓給_________乙方。

　　三、股權轉讓交割期限及方式

　　自本協議由審批機構批准生效之日起______日內，乙方以_______形式_______萬美元或_______萬元人民幣繳付給甲方。

　　四、股權進行上述轉讓後，乙方承認原_________有限公司的協議、章程及附件，願意履行並承擔原甲方在_________有限公司中的一切權利、義務及責任。

　　五、原甲方委派的董事會成員自動退出_________有限公司，改由乙方新派。