意思表示不真實的股東會決議是否無效

　　意思表示不真實，是指行為人表現於外部的意志與其內心的真實意志不一致，即行為人表示要追求的某種民事後果並非其內心真正希望出現的後果。下面由小編為你詳細介紹意思表達不真實的相關法律知識。

　　意思表示不真實的股東會決議無效

　　1、怎麼理解意思表示不真實?

　　意思表示不真實，是指行為人表現於外部的意志與其內心的真實意志不一致，即行為人表示要追求的某種民事後果並非其內心真正希望出現的後果。行為人意思表示的不真實，可能因為行為人主觀上的原因引起***如對民事行為的性質發生錯誤認識***，也可能因為某種客觀原因引起***如受他人欺詐而上當受騙***。總之，凡是違背當事人真實意願的民事行為，即構成意思表示不真實的民事行為。這類行為可因虛假表示、誤解、欺詐、脅迫、乘人之危等原因引起。

　　在民法理論和合同法理論中，普遍的觀點認為合同有效需要具備三個條件或者四個條件，即合同當事人具有訂約能力、當事人的意思表示真實、合同內容合法以及合同形式合法。筆者認為，除了合同內容合法及合同形式合法是合同有效的必要條件之外，其他的諸如訂約能力和意思表示真實都不是合同生效的必要條件，且合同形式合法也並不一定是要式合同就必須具備要式形式。

　　2、意思表示不真實的股東會決議

　　***1***未達到《公司法》或公司章程規定的通過條件的股東會決議。

　　相關法律規定：

　　《公司法》第四十三條規定，“股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”。

　　法律規定的意義：

　　根據上述條款的規定，股東會決議必須經公司法規定或公司章程約定的表決權數額的股東同意，方可通過。未達到公司章程或公司法規定的表決數額，則該股東會決議不能通過，屬於不成立的股東會決議。

　　《公司法司法解釋四***徵求意見稿***》對此做出了明確的規定。

　　***2***股東會並未進行表決、並未就該項內容作出股東會決議或者表決的內容與決議內容不同的股東會決議。

　　相關法律規定：

　　法律規定的意義：

　　該類股東會決議不成立的原因在於其實質上違反了《公司法》第四十三條規定，未達到公司章程或公司法規定的表決數額，則該股東會決議不能通過，屬於不成立的股東會決議。

　　《公司法司法解釋四***徵求意見稿***》明確規定該類情形作出的股東會決議無效。同樣，由於我國司法實踐中一般將股東會決議不成立按照無效處理，該條規定的為無效，而非不成立，但該類股東會決議實質上是未成立。