股權收購框架協議書的相關步驟

　　框架協議***framework agree-ment***是指合同在一定時期內，為每筆單個交易作為一個框架進行運作。下面由小編為你詳細介紹框架協議的相關法律知識。

　　：

　　一、交易雙方及簽署資訊

　　本股權收購框架協議***以下簡稱“協議”***由下述雙方於___年月日在簽署：

　　出售方：***以下簡稱“甲方”***

　　購買方：***以下簡稱“乙方”***

　　二、鑑於部分

　　鑑於：

　　有限公司***以下簡稱“目標公司”***為一家依據中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標公司股東，依法持有目標公司%股權。

　　【提示】實務中一般應載明目標公司的如下資訊：公司的名稱、註冊號、住所、法定代表人姓名、註冊資本額、實收資本額、股權結構等資訊。

　　根據有關法律、法規規定，經本協議雙方友好協商，達成條款如下，以備共同遵照執行。

　　三、正文

　　1.目標

　　1.1甲方和乙方希望就乙方***或通過其關聯公司***收購由甲方所擁有的目標公司的%股權***以下簡稱“擬定交易”***進行磋商。

　　【提示】一般建議寫明“乙方或通過其關聯公司”，因為最終落實股權受讓主體時，可能會因為某些原因而需要確定乙方的關聯公司作為受讓主體。

　　1.2本協議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達成一致的及相關進一步安排的約定。

　　2.擬定交易

　　2.1***主要交易條款***就擬定交易，甲、乙雙方預計可行的主要交易條款如下：

　　【提示】交易價格、付款方式、稅費承擔、過戶交割等均是股權收購的重要事項，應予明確商定。

　　***a***乙方擬以人民幣萬元的價格***“收購價款”***，通過其自身或其關聯公司向甲方購買甲方所擁有的目標公司全部股權。

　　***b***乙方***或其關聯公司***向甲方支付的首期收購價款的金額為人民幣萬元***“首期款”***，剩餘的收購價款人民幣萬元在擬定交易完成後的第24個月期滿後支付。若在此期間，乙方發現目標公司及其中國子公司在擬定交易完成前存在未披露債務或甲方違反任何相關陳述保證與承諾而導致目標公司及其中國境內子公司承受損失，則乙方有權從剩餘的收購價款中扣除損失並追究甲方的違約責任。

　　雙方商定，首期款於各方共同完成目標公司股東變更等相關工商登記手續後10個工作日內支付。

　　***c***首期款支付的先決條件包括但不限於以下條件：

　　***i***簽署甲方和乙方認可的法律檔案，包括但不限於：股份轉讓協議***目標公司及甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意***、股東會、董事會決議和修改後的目標公司及其中國境內子公司章程等;

　　***ii***按乙方的要求完成法律、財務、資產或其他形式的盡職調查，且調查結果令乙方滿意;

　　***iii***根據乙方的要求，目標公司及其中國境內的子公司完成所有必要的併購並通過有關的政府和主管部門的審批程式;

　　***iv***甲方應當促使並確保目標公司另外兩家股東單位遵照本協議約定，配合完成目標公司股權轉讓;

　　***v***甲方應明確承諾，除已列明負債外，目標公司及其中國境內子公司均沒有賬外負債;

　　***vi***在盡力完成後需要甲方、目標公司及另外兩家股東單位完成的其他事項。

　　2.2***稅費負擔條款***甲、乙雙方同意各自承擔其根據適用法律可能產生的與擬定交易相關的任何稅務負擔。

　　2.3***重大不利影響調整***甲、乙雙方進一步明確，若在擬定交易交割之前，產生任何可能被合理期待的、能對目標公司及其中國境內子公司的前景、商業、業務或財務狀況造成重大實質不利影響的事件或情形***“重大不利影響”***，則乙方有權對收購價款的估值進行調整或者單方解除擬定交易，而無需承擔任何責任。為避免疑義，甲、乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價款。