公司股權收購意向書範文

　　股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。下面是小編為你整理的，希望對你有用!

　　意向書

　　xx廠***甲方*** xxxx公司***乙方***

　　雙方於x年x月x日在x地，對建立合資企業事宜進行了初步協商，達成意向如下：

　　一、甲、乙兩方願以合資或合作的形式建立合資企業，暫定名為xx有限公司。建設期為x年，即從x年-x年全部建成。雙方意向書簽訂後，即向各方有關上級申請批准，批准的時限為x個月，即x年x月x日-x年x月x日完成。然後由xxx廠辦理合資企業開業申請。

　　二、總投資x萬***人民幣***，折x萬***美元***。xx部分投資x萬***折x萬***;xx部分投資x萬***折x萬***。

　　甲方投資x萬***以工廠現有廠房、水電設施現有裝置等折款投入***;

　　乙方投資x萬***以折美元投入，購買裝置***。

　　三、利潤分配：各方按投資比例或協商比例分配。

　　四、合資企業生產能力：……

　　五、合資企業自營出口或委託有關進出口公司代理出口，價格由合資企業定。

　　六、合資年限為x年，即x年x月-x年x月。

　　七、合資企業其他事宜按《中外合資法》有關規定執行。

　　八、雙方將在各方上級批准後，再行具體協商有關合資事宜。

　　本意向書一式兩份。作為備忘錄，各執一份備查。

　　xx廠***甲方*** xxxx公司***乙方***

　　代表：代表：

　　x年x月x日

　　股權收購意向書怎麼寫

　　XXXXXXXX甲方***收購方***：----有限公司

　　乙方***轉讓方***：-----

　　甲、乙雙方已就乙方持有的-----有限公司***以下簡稱“目標公司”***100%股權的相關收購事宜，經友好協商達成以下股權收購意向：

　　一、鑑於：

　　1、甲方系一家依據中國法律組建並有效存續的股份有限公司,目標公司系合法存續的企業。乙方具有符合中華人民共和國法律規定的完全民事行為能力，並持有目標公司100%的股權。

　　2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權***以下簡稱“目標股權”***，甲方擬受讓該目標股權併成為目標公司新的股東***以下稱“股權轉讓”***。

　　二、目標公司概況

　　------有限公司***註冊號：XXXXXX ***成立於XXXX年XX月XX日，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，註冊資本100萬元，經營範圍為礦產品經銷;汽車運輸。

　　三、收購標的

　　甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產***附資產明細、債權債務清單***資訊。

　　四、收購價格、方式XXXXXXXX

　　1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為XXXXXXXXXXXXXX人民幣***￥XXXXXX***，最終經具有證券從業資格的資產評估事務所評估後的目標股權淨資產基礎確定最終收購價格。

　　2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或XXXXXXXX 方式一次性於雙方簽訂《股權轉讓合同》後XXXXXXXX日內全額支付完畢。

　　或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或XXXXXXX方式分XX期完成收購，在簽訂《股權轉讓合同》後XXXXXXXX日內，甲方應至少首先向乙方人民幣XXXXXXXXXX元，具體在盡職調查完畢後，由《股權轉讓合同》中約定。

　　五、盡職調查

　　1、在本意向書簽署後，甲方安排其工作人員或委託律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，並促使目標公司亦予以充分的配合與協助。

　　2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實***包括但不限於目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等***，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論並盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起XXXXXXXX 日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方***合理***滿意的程度，甲方可於上述書面通知發出滿XXX日後，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。

　　六、保障條款

　　1、甲方承諾如下：

　　***1***甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實***或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決***時，應於XXXXXXXX日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判，並最遲於XXXXXXXX 年月日前簽訂正式《股權轉讓合同》;

　　***2***確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。

　　***3***甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，並保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力;簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，並具有法律約束力。

　　2、乙方承諾如下：

　　***1***在本意向書生效後至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。

　　***2***乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司資訊和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關資訊和資料，以利於甲方更全面地瞭解目標公司真實情況;並應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。

　　XXXXXXXX***3***乙方保證目標公司為依照中國法律設定並有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

　　***4***乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔;有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。

　　***5***因目標公司採礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》後最遲於XXXX年XX月XX日前將採礦許可證辦理完畢，並辦理至目標公司名下;

　　***6***乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，並保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力;XXXXXXXX 七、目標公司的經營管理

　　1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由XXXXXXXX方具體實行經營管理;

　　2、雙方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應於雙方簽訂《股權轉讓合同》後XXX日內進行變更，董事會由X名董事組成，其中由甲方委派X名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任;監事會由XXXX名組成，其中甲方委派XXXX名，其餘由目標公司依法選舉產生。

　　或者：目標公司由XXXXXXXX 方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉;另一方有權依法查閱、瞭解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司檔案，對XXXX方的經營行為有權予以合法合理監督。

　　3、交割：在《股權轉讓合同》簽訂後XXX日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。

　　4、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂後XXX日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續。

　　5、因目標公司採礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限於探礦權價款處置、採礦權使用費、採礦權的變更費用、稅費等後續費用，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》後由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成後的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔;

　　6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。

　　八、保密條款

　　1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：

　　範圍包括商業資訊、資料、檔案、合同。包括但不限於：本意向書的各項條款;協議的談判;協議的標的;各方的商業祕密;以及任何商業信

　　息、資料及/或檔案內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

　　2、上述限制不適用於：

　　***1***在披露時已成為公眾一般可取的的資料和資訊;

　　***2***並非因接收方的過錯在披露後已成為公眾一般可取的的資料和資訊;

　　***3***接收方可以證明在披露前其已經掌握，並且不是從其他方直接或間接取得的資料;

　　XXXXXXXX***4***任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密資訊;

　　3、如收購專案未能完成，雙方負有相互返還或銷燬對方提供之資訊資料的義務。

　　4、該條款所述的保密義務於本意向書終止後應繼續有效。

　　九、生效、變更或終止

　　1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。

　　2、若甲、乙雙方未能在XX個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意向書自動終止。

　　3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導資訊或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

　　4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批准和授權。

　　5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章後始生效。

　　十、其他

　　1、在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律檔案。屆時簽署的該等合同和/或其他法律檔案生效後將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，並取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。

　　2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，並不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續而藉故不信守本意向書的約定。

　　3、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任。

　　4、本意向書正本一式XX份，各方各執X份，具同等法律效力。

　　甲方***蓋章***：乙方***簽字、捺印***：

　　法定代表人：法定代表人：

　　X年X月X日 X年X月X日

　　股權收購意向書模板

　　轉讓方：

　　甲方：***********公司

　　乙方：************有限公司

　　受讓方：

　　丙方：************公司鑑於：

　　***1***本意向書簽署時，甲、乙方均為根據中國法律註冊成立並依法存續之公司，公司註冊登記編號分別為：XXXXXX;XXXXXX;註冊地址分別為：XXXXXX ;XXXXXX;

　　***2***本意向書簽署時，*************有限公司是一家根據中國法律註冊成立並依法存續的有限責任公司，註冊號為XXXXXXXX，註冊地址為XXXXXXXX，註冊資本為人民幣XXXXXXXX萬元;***以下簡稱“目標公司”***

　　***3***本意向書簽署時，甲方擁有目標公司 %的股權;乙方擁有目標公司 %的股權;前述股權比例為正式登記之股權;

　　***4***本意向書簽署時，丙方***受讓方***是一家根據中國法律註冊成立並依法存續的有限責任公司，公司註冊登記編號為：XXXXXX ，註冊地址為：XXXXXX;XXXXXXXX

　　***5***轉讓方願意出讓其擁有的目標公司的全部股權***以下簡稱“待售股權”***，受讓方願意購買轉讓方全部股權;

　　***6***各方共同確認，受讓方購買轉讓方對目標公司待售股權的直接目的為：受讓方通過持有目標公司的全部股權，以實現獲得“XXXX”全部權益。

　　綜上，雙方達成本意向書下列之確定內容，並共同確認本意向書作為本次收購交

　　易的初步意見，旨在對有關交易條件和交易步驟進行初步約定;特此說明此意向為各方後續協助之基礎，不為法律約束力之檔案;其具體收購權責，需在專業機構《收購盡調報告》完成並予以結論性意見基礎上，另行簽署正式《股權轉讓協議》及其他交易附件文字予以確定。

　　一、收購標的：

　　轉讓方擁有的目標公司100%股權及目標公司持有的“xxxxx”專案所有權益。

　　二、收購價格

　　雙方初步確定收購價格擬為人民幣XXXXXXXX億元，以轉賬或銀行本票方式支付。最終的收購價格及支付方式，以盡職調查後雙方協商確定為準。

　　三、收購之盡職調查程式：

　　在本協議簽署後，各方同意並一致配合受讓方***委託專業盡職調查機構***對目標公司的主體、資質、資產、負債、股權、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的法律盡職調查。對此，轉讓方應予以充分的配合與協助，並促使目標公司亦予以充分的配合與協助，提供調查所需的檔案和資料。受讓方有權委託專業機構實施盡職調查，專業機構就盡職調查事項，代表受讓方行使本意向書賦予盡調之全部權利。

　　四、正式股權轉讓協議

　　雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日XX日內，雙方應正式簽署《股權轉讓協議》或者雙方協商確定的其他實質性交易協議：

　　1***甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實***或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決***;

　　2***簽署的《股權轉讓協議》或其他協議***包括其附件***的內容與格式為雙方所滿意。

　　3***雙方上級主管部門及雙方股東會、目標公司股東會批准或通過收購目標股權議案。

　　五、保密條款

　　1***雙方同意，本意向書所有條款、盡職調查從雙方所獲得的全部資訊均屬保密資料***有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外***。雙方保證自身及其委託的參與收購事務的顧問人員，不將保密資料用於下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協議有明確規定、或任何就本協議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;唯在前述情況下，也應嚴格按照有關法律程式使用保密資料。

　　2***上述限制不適用於：

　　a 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和資訊;

　　b 並非因接收方的過錯在披露後已成為公眾一般可取的的資料和資訊;

　　c 接收方可以證明在披露前其已經掌握，並且不是從其他方直接或間接取得的資料;

　　d 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密資訊;

　　3***如收購專案未能完成，雙方負有相互返還或銷燬對方提供之資訊資料的義務。

　　4***該條款所述的保密義務於本協議終止後應繼續有效。

　　六、排他條款和保障條款

　　1***轉讓方承諾，在本意向書生效後至雙方另行簽訂股權轉讓協議或其他交易檔案之日的整個期間***“簡稱排他期”***，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。若出現第七條意向書終止的情形時，排他期也相應終止。

　　2***轉讓方提供的與本意向書有關的任何檔案、資訊***書面或口頭***是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導。

　　3***轉讓方保證對其所持有的待售股權享有完整、合法的權利，不存在因擔保等原因而造成對目標公司、xxxxx上所賦予的權利受限的情況

　　4***雙方簽署本意向書及履行本意向書項下義務已履行了其公司內部的批准程式。

　　5***雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，並保證本意向書的簽訂和履行已經獲得一切必需的授權。

　　七、本意向書生效、變更、終止

　　1***本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經雙方協商一致，可對本意向書內容予以變更或終止。

　　2***在盡職調查過程中，受讓方發現目標公司存在對本協議項下的交易有任何實質影響的事實***包括但不限於目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等***，雙方應當協商確定該事項的解決方案。若雙方在盡職調查後的7日內未能就該事項形成解決方案或達成一致處理意見，則雙方均可以書面方式通知對方解除本意向書。通知到達轉讓方之日為意向書終止日。若雙方同意對此延長期限，則以新的期限為準。

　　3***若轉讓方和受讓方未能在本意向書簽訂2個月期間內就本意向書所列收購事宜達成實質性協議，則本意向書自動終止。

　　4***在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導資訊或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

　　八、其他

　　1***雙方未簽署交易檔案導致本意向書終止時，因本次交易所產生的相關費用，包括但不限於聘請律師費用、工商查檔費、交通費等由雙方共同分攤。

　　2***本協議正本一式X份，各方各執X份，具同等法律效力。

　　甲方***蓋章***：

　　法人代表 ***授權代表*** 簽字：日期：

　　乙方***蓋章***：

　　法人代表 ***授權代表*** 簽字：日期：

　　丙方***蓋章***：

　　法人代表 ***授權代表*** 簽字：日期：

　　簽署地：